第二章企业并购概述.ppt

企业并购财务管理; 企业并购财务管理概述; 第一节 并购收益与成本;;兼并与收购的相同点和不同点;;二、企业并购的类型;朗盛收购了中国最大的黄色氧化铁颜料生产企业——上海金卓化工有限公司位于金山的氧化铁生产厂，确保了不间断的原材料供应。这对朗盛而言，具有战略意义,朗盛也由此成为全球惟一不必依靠外部氧化铁原料供应商的企业。在原材料价格飙升的年代，通过并购完成对原材料生产商的整合，从而确保了不间断的优质原材料供应。 ?????????????????????????????????????　　1996年，朗盛在上海桃浦兴建了颜料混合研磨工厂。桃浦工厂的氧化铁原料，主要来源于金山工厂。2007年起，朗盛开始租用金卓化工的金山工厂，吸收了这家工厂一半的产能。朗盛后来发现，原材料供应现在已经成为生产中最为关键的环节之一。如果能够收购像金山工厂这样的原料供应商，将打通上下游产业链，实现上游原材料自给自足。何纬克说，未来几年内，亚洲市场对卓越的颜料产品的需求将大幅增加，但以前朗盛在亚洲一直没有自己的氧化铁颜料合成生产厂，并购金山生产厂，就能弥补这一不足。在充分考察后，朗盛最终和金卓化工达成了收购协议。 ;;按并购是否通过中介机构划分 直接并购（协议并购）(direct acquisition) 协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的. 间接并购（要约并购） (indirect acquisition) 要约收购是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式. 按并购是否友好方式划分 善意并购、敌意并购 ;在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履行哪些信息披露义务？ 为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相应的信息披露义务。 鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到百分之五或以上时，或者受让方(或出让方)增、减持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定收购的持股比例。协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购要约的义务。 协议收购应遵守哪些信息披露程序？ 《证券法》第89条第二、三款规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。”《规则》则规定，转让双方和上市公司提交报告日期为协议签署之日起二日内，《证券法》施行之后，应按该法律规定的日期执行。根据《规则》规定，转让双方和上市公司提交办理公告和股权变更登记事宜的报告时，应同时报送前述有关申请豁免义务的报告以及规定应随之报送的所有文件。经审核同意后，由转让双方及上市公司的董事会在指定的报刊上进行相应的信息披露。转让双方在公告完成后，向证券登记机构提交有关文件，办理股份过户手续。收购“上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国家证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告”(《证券法》第93条)。 ;根据收购方是主动地还是被动地发出收购要约，要约收购分主动要约收购和强制要约收购。主动要约收购是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。强制要约收购是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时，必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约，以完成收购。通常在收购比例较低（例如低于30％）的情况下，收购人发出的收购要约均属主动要约。但当收购比例超过一定比例（例如超过30％）时，一些国家规定收购人必须向全体股东发出收购要约，即强制要约收购。我国《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。 ; 案例;;海尔的“休克鱼”;三、企业并购的历史;三、企业并购的历史;第三次并购浪潮（20世纪60年代） 这次并购浪潮的特征