第十一章 公司收购-上市公司控制权.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十一章 公司收购 知识点：上市公司控制权 ● 定义： 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。 2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。 3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上 成员选任。 4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响。 5、中国证监会认定的其他情形。 例题： 1.根据《上市公司收购管理办法》，收购人通过行使表决权能够决定一个上 市公司董事会（）成员当选，构成对上市公司实际控制。 A.1/3以上 B.1/2以上 C.2/3以上 D.3/4以上 正确答案：B 解析： 2.在确定公司实际控制人没有发生变更时，发行人及其保荐人和律师主张多 人共同拥有公司控制权的，应当符合的条件包括（）。 A.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权 B.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不 影响发行人的规范运作 C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他 安排予以明确 D.发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件 正确答案：A,B,C,D 解析：四个选项都符合 3.发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，若 要视为公司控制权没有发生变更，应具备的情形包括（）。 A.发行人的股权及控制结构、经营管理层在首发前3年内没有发生重大变化 B.发行人的主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 C.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 D.发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 正确答案：A,B,C,D 解析： 4.收购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，交 易的结果是控制人变化。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知???点是公司收购的形式。 收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实 现一定经济目标的经济行为。收购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大 多指向公司控制权变动，交易的结果是控制人变化。 所以，本题说法正确。 5.收购人构成对上市公司实际控制的情形是（）。 A.出资额占有限责任公司资本总额的50%以上 B.持有股份有限公司股本总额的50%以上的股东 C.出资额或持有股份比例不足50%但是其出资额或持有股份足以对股东大会 决议产生总大影响的股东 D.虽不是公司股东但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际值支配 司行为的人 正确答案：A,B,C 解析： 6.收购一般是指一个公司通过现金或证券交易取得其他公司一定程度的控制 权，以实现一定经济目标的经济行为。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是公司收购的形式。 收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实 现一定经济目标的经济行为。收购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大 多指向公司控制权变动，交易的结果是控制人变化。 所以，本题说法错误。 7.下列选项中不属于自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来 源关注点的是（）。 A.上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方 存在资金、业务往来，是否存在资金占用等利益输送行为 B.收购人是否具备收购实力 C.收购人的真实身份是否充分披露 D.收购人是否提供借贷协议 正确答案：D 解析： 8.收购人可以通过（）的方式和途径取得上市公司的控制权。 A.用现金购买资产 B.用现金购买股票 C.用股票购买资产 D.用股票交换股票 正确答案：A,B,C,D 解析： 9.收购人为了取得上市公司控股权，向所有的股票持有人发出购买上市股份 的收购要约，收购该上市公司股份的和赤称为（）。 A.善意收购 B.恶意收购 C.要约收购 D.协议收购 正确答案：C 解析： 10.拥有上市公司控制权的情形包括（）。 A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东 B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％ C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任 D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重大影响 正确答案：A,B,C,D 解析： 11.上