600221 海南航空2013年第三次临时股东大会会议材料.pdfVIP

海南航空股份有限公司 2013年第三次临时股东大会会议材料 二〇一三年六月 海南航空股份有限公司股东大会材料 2 目 录 一、关于增资天津航空有限责任公司的报告 ............................................................ 3 二、关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告 .................................................... 6 三、关于增资并购买 HKA GROUP HOLDINGS 部分股权的报告 ....................... 8 四、关于公司发行 4 亿元中期票据的报告 .............................................................. 11 五、关于公司发行 4 亿元短期融资券的报告 .......................................................... 12 海南航空股份有限公司股东大会材料 3 关于增资天津航空有限责任公司的报告 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业 务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对天津航空有限责任公司 （以下简称“天津航空”）现金增资 16.8亿元人民币（12亿股）。增资完成后，天津 航空注册资本变更为 56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限 公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。 有关增资详情如下： 一、交易对方基本情况 1、天航控股有限责任公司 天航控股有限责任公司注册资本 19 亿元，法定代表人辛笛，公司经营范围：以 自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航 空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为 企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。 2、海航集团有限公司 海航集团有限公司注册资本 627,180万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输 及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材 进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务 服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 3、天津保税区投资有限公司 天津保税区投资有限公司注册资本 620,000 万元,法人代表邢国友，经营范围： 利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、 国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售 海南航空股份有限公司股东大会材料 4 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理）。 二、增资标的基本情况 天津航空有限责任公司注册资本 44 亿元，法定代表人辛笛，基地设在天津滨海 国际机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。公司与天航控股有限责任公司、 海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为 11.79%、65.91%、 17.75%、4.55%。 截至 2012年 12月 31日，天津航空经审计总资产为 176.57 亿元人民币，净资产 为 40.60亿元人民币；2012年经审计营业收入 52.39亿元人民币，净利润 1.79亿元 人民币。 三、增资主要内容和定价政策 1、增资协议主要内容 公司直接向天津航空现金增资 16.8亿元人民币，增资股数 12亿股。增资完成后， 天津航空注册资本变更为 56.00 亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团 有限公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为 30.70%、51.79%、13.95%、 3.56%。 2、定价政策 经公司与天津航空其他股东友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以 2012年 12月 31日为基