中国长城科技集团股份有限公司.PDF

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-047 中国长城科技集团股份有限公司 关于子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司 “中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司 “中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司 “中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司 “《股权转让框架协议》”：指公司与中国电子于 2016 年 12 月 1 日签署的《关 于转让中国电子财务有限责任公司 15%股权之股权转让框架协议》，具体详见公 司 2016-136 号《关于与中国电子签署股权转让框架协议暨关联交易的提示性 公告》 一、概述 1、为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时 通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与中国电子于 2016 年 12 月 1 日签署了《股权转让框架协议》，就收购中电财务 15%股权与中国电子达成了初 步意向，中国电子同意向公司或公司确定的下属子公司转让中电财务 15%股权。 在框架协议签署后，双方认真并积极落实前述股权转让的相关细节，包括具体收 购方案、交易价格等。 考虑到公司下属重点骨干企业中原电子原已持有中电财务 5.7112%的股权， 相对公司及公司下属的其他公司而言更为熟悉中电财务的内部管理流程，为方便 收购后的股权统一归集管理，经友好协商，拟由中原电子与中国电子就中电财务 15%股权交易事宜签署具体协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电 第1页 共10页 中国长城科技集团股份有限公司 2017-047 号公告 财务的评估报告【中企华评报字（2017）第 1032 号】，中电财务截至 2016 年 7 月 31 日的股东全部权益的评估值为 338,306.24 万元人民币。在此基础上，各方 友好协商后拟定本次中电财务 15%股权的转让价格为 50,746 万元人民币；收购 完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的 5.7112%上升至 20.7112%。 2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 行为。 3、上述事项已经 2017 年 4 月 18 日公司第六届董事会审议通过，表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关联董事靳宏荣先 生、陈小军先生、李峻先生、孙劼 先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本 公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审 议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。 4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关 联股东将在股东大会上回避表决。 5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的 核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 中国电子信息产业集团有限公司 1、基本情况 （1）企业性质：有限责任