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PAGE  PAGE 37 1,,分公司,子公司可以作为主体来制定规章制度么? 第一章 总则 第一条 为了进一步规范********股份有限公司（以下简称“总公司”）及其分公司、子公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及总公司《章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。 第二条 本制度适用于总公司所属分公司及子公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或子??司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的直接下属机构，总公司对其具有全面的管理权。 第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。 第六条 本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。 第七条 分公司、子公司要依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一掌控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。 第二章 经营管理 第八条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分公司、子公司每半年可以提出年度预 算的调整申请，经总公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 总公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各分公司、子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第九条 分公司、子公司不具有独立的重大股权处置权、重大资产处置权、