上市公司独立董事制度理论和实证研究.doc

PAGE  PAGE 22 上市公司独立董事制度理论和实证研究 篇一：独立董事制度文献综述 龙源期刊网 .cn 独立董事制度文献综述 作者：王菲 来源：《法制与社会》2013年第26期 摘 要 从独立董事制度的引进到今天实行近十年的时间里，独立董事制度一直是法学界、管理学界、经济学界争论的焦点问题。我国先面临的是大股东欺负小股东利益与监事会失灵的问题，所以独立董事制度在当时是否应该引进，独立董事制度如何融入我国的公司模式，独立董事制度与我国二元体制下监事会制度如何协调，这都是学界争论的焦点。本文综述的重点内容就是独立董事制度存废问题与独立董事制度与监事会制度之间关系的问题的综述。关键词 独立董事 监事会 独立监事 作者简介：王菲，辽宁大学法学院。 中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）09-033-02 一、独立董事制度的存废之争 （一）积极肯定说 朱慈蕴、金明义（2002）认为，从中国公司治理的现状来看，我国独立董事的引进尤其必要，但也应正视独立董事的作用的局限性。刘俊海（2003）认为，我国具有导入独立董事制度的土壤。关于独立董事实证研究持正向关系之研究结果包括叶银华、苏裕惠、柯承恩、李德冠（2003）认为独董之存在可减少关系人交易，林君玲（1999）认为独立董事制度可降低财务危机之机率，李建然、廖秀梅、廖益兴，（2003）认为独立董事制度可提升公司经营绩效。Rosensteinandwyatt，（1990）的实证研究显示，在美国上市公司中外部董事的任命对公司股价有较大的正面的影响。唐清泉、罗党论（2006）调查结果表明独立董事作为公司的高层治理力量，可能会对他们的独立性产生重要的影响，但独立董事在实际的工作中，仍有能力来履行自己的职责。赵旭东（2005）认为在全球经济一体化日趋发展，在上市公司中引进独立董事制度，有利于推动我国公司制度尽快与国际接轨，增强国际竞争力，而且有助于吸收国际资本市场的投资。赵旭东（2011）认为从法律的制度探索与实践来说，选择设立独立董事的上市公司可以为以后的立法设计提供宝贵的经验。彭丁带（2007）认为，我国对独立董事制度的引进不到10年时间，虽然它在实施过程中存在着诸多困难和不尽人意之处，但还没有走到尽头，还不应该对其全盘否定。 （二）怀疑否定说 蒋大兴（2003）认为，独立董事制度并不能解决其欲解决的问题，我国目前股权结构下的公司治理问题，可以在传统的监事会机制下解决。通过引入独立董事这种新的架构来改变公司内部治理失效的异向思维应当抛弃。 篇二：专题研究：上市公司独立董事制度 专题研究：上市公司独立董事制度 一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】 二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】 3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因