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国际会计师案例分析考试 第二部分 案例分析题 案例一：汉森公司（Hanson）的收购策略 汉森公司在20世纪80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一。其在美国注册的汉森工业公司(Hanson lndustries)被列为全美六十大公司之一。汉森公司到1989年底为止，创下了连续26年无间断利润增长的记录。汉森的股票从1974年到1989年共增长了80倍，并在英美两地股市成为买家追捧的对象，一时间众人瞩目，独领风骚。 汉森公司的前身是汉森家族的运输公司，成立于20世纪50年代，1963年开始了专门致力于公司收购业务的传奇生涯。 汉森公司的第一桩生意是收购Oswell Tillotson公司，一家运输分销商。这家公司最后被约克夏郡的农药制造商Wiles集团收购。但是因为汉森和怀特在Wiles集团拥有大量股份，很快地，汉森和怀特就把Wiles集团的管理控制权掌握在了手中。因为汉森的名字听起来比怀特动人，因此他们决定将公司命名为汉森信托公司。到1973年，汉森信托拥有24家公司，合计资产达1．2亿美元。 1973年英国经济灾难重重．股票市场崩溃，国内工期迭起，通货膨胀急升。汉森公司在国内难以发展，因此怀特决定远涉重洋在美国寻求机会。1973年末，怀特抵达纽约时身上只有一年工作签证和3000美元的旅行支票。怀特成功地说服了当地的化学银行(Chemical Bank)向其贷款3000万美元，用于在美国进行收购公司的交易。 此后的10年中，怀特在美国完成了六项公司收购项目，全部是友好收购。1984年，怀特已有进行恶意收购的准备，并开始积校寻觅狩猎目标。第一次的出击对象是美国工业公司(USI)，这是一家集团公司，通过20世纪六七十年代的合并起家。怀特对这家公司的兴趣是从报纸上来的，他得知该公司的管理层使用杠杆融资方式以每股20美元买下了4．45亿美元的资产。怀特凭借天生机敏，立即感到公司价值远胜此数，并马上计算出公司需要融资的数目。USI的税前利润是6700万美元，加上4000万折旧和2400万的存款，合计产生1．31亿美元的现金流或7000万美元的税后现金。如果以融资利事为13％计算，汉森工业公司只需集资5.44亿美元。怀特的计算结果表明，即便是恶意收购出现最坏的情形(价位太高或经营停顿)，他也可以将USI化整为零，分块出售，以收回投资。 汉森工业公司从此开始收购USl的股份，到1984年4月已经拥有USll5％的股份。怀特由此提出以每股19美元的价格收购USI，但是这一收购建议很快被USI管理层驳回。3天后，USI的股票巳涨到每股22美元。USI管理层股东承诺通过安排杠杆融资以每股24美元的价格购回他们手中的股票，防止股份流入汉森公司手中。怀特立即作出回应，提出以每股23美元现金立即兑付。对于股东来说，每股23美元现金的诱惑力远远大于USI管理层今后以每股24美元价格购回的承诺。很快怀特就将USI的多数股份控制在自己手中，总收购资金只有5．32亿美元。这一估计结果正在怀特预想之内。 收购成功后．汉森工业公司的总裁David Ckark又在美国进行了3项恶意收购，即对SCM公司、Kaiser水泥公司和Kidde公司的收购。在这些收购战中，以收购SCM公司的一幕最为惊心动魄。在此次收购中，SCM采用了“毒丸策略”，以对抗汉森公司的收购，双方短兵相见直至闹上法庭，但最终结果是以汉森技高一筹胜出、SCM弃甲解兵收场。 SCM集团是一家生产和经营多种消费和工业产品的集团公司，旗下有22家分公司，分布在五个产业，即化学、涂料和树脂、纸张、食品、打宇机行业。其中，SCM生产的袖珍打字机是世界知名品牌Smith-Corona。另外，SCM是世界上第三大钛白粉生产厂家、第六大涂料生产制造商和美国主要的食品供应商。 SCM集团引起怀特注意是源于纽约Rothschild公司主席BobPirie的建议，后者认为SCM集团有数项优势适合汉森公司收购。Pirie的看法后来也被汉森公司的研究小组证实。 通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有了数。同年8月初，怀特决定收购SCM。首先是开始购买SCM的股权。汉森工业公司正式提出的收购计划的目标是拥有SCM60％的股权，开出的总价是7．4亿美元。SCM公司的上层管理班子于8月31日回应，拒绝了汉森工业公司的建议，同时对现有股东提出了自己的杠杆收购计划，以安定人心，防止股东将股权出售给汉森工业公司。SCM的管理层还与美林投资银行达成融资协议，后者支持SCM以每股70美元的价格从股东手中购回自身的股票。 9月4日怀特作出反应，将每股股票的收购价格提到72美元，借此吸引SCM的股东将股票卖给汉森工业公司。SCM的管理班子再次对怀特的第二次收购行动作出反应，将每股价格提高到74美元。为了打击怀特的野心，SCM的管理