东方集团股份有限沟墨司重大事项进展及股权转让公告.doc

东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告 东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重大事项进展情况 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》，上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园有限公司（以下简称“东方家园”）签订了《股权收购协议》。各方一致同意将尽最大努力不迟于2011年1月31日实现股权交割。 由于股权交割涉及到21家东方家园实业有限公司参股、控股公司的相关股权，其中持有东方家园（长沙）装饰建材有限公司（简称“长沙家园”）15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司（简称“兴东实业”）不同意东方家园对外转让长沙家园的股权，东方家园虽与其多次协商，但其仍书面表示不同意该股权对外转让。2011年7月29日，兴东实业正式函复东方家园，不同意东方家园将持有的长沙家园85%的股权转让给东方家园实业有限公司，因此根据三方签订的《股权收购协议》第七条“终止权”相关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。 二、关于子公司东方家园有限公司转让东方家园实业有限公司100%股权的情况 ● 重要内容提示 1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司 1 股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79，644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为79，644.98万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币51，769.24万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币27，875.74万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为47，822.93万元，此次转让预计产生税前转让损益约31，822.05万元。 2、本次交易未构成关联交易。 3、此次股权转让需经股东大会审批。 4、根据三方签订的《股权收购协议》中第七条“终止权”相关约定，终止上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园签订的《股权收购协议》，中高盛律师事务所就该终止行为出据了法律意见书，认为不存在重大法律障碍，后续事宜由协议各方另行协商解决。且针对前述事宜，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司在此次交易合同中同意承担可能存在的潜在法律风险。 （一）、交易概述 近日，经与哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司磋商，上述两公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司65%和35%股权，依据编号为湘资国际评字【2011】第048号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值79，644.98万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格为79，644.98万元人民币。哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司支付的股权收购价格（“股权收购价格”）分别为人民币51，769.24万元和人民币27，875.74万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字[2011]第0339号审计报告，截止2011年5月31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为47，822.93万元。 2008年3月18日，公司召开的五届二十三次董事会会议审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司向二级子公司-东方家园实业有限公司进行投资的议案》，同年6月18日，协议各方经磋商对投资方式进行了调整，董事会审议通过了《上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司47.76%股权的议案》，后虽经各方努力，部分股份转让交割条款没有得到满足。2011年1月12日，公司第六届董事会第二 2 十九次会议审议通过了《关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司33%和32%股权的议案》。但由于部分股份转让交