公司治理案例分析-的国美之争.ppt

国美之争折射的公司治理问题 南开大学 姜哲 内容目录 国美发展简史 国美发展简史 2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。 2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份；陈晓临危受命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。 国美之争来龙去脉（时间顺序） 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） 国美之争之导火索 （5.11事件） 国美之争之拉开序幕 （8.4函件） 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战） 国美大战之暂时落幕 （9.28决战） 国美大战之最新“战况” (12.17妥协） 国美之争之伏笔（贝恩资本引入） C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜演变为公开决裂济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4 贝恩资本引入 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”。该条款包括： 1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。 黄光裕股权被稀释 国美之争之伏笔（股权激励） C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\06黄光裕认为陈晓用期权激励收买人心济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4 2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。 黄光裕指责陈晓“慷股东之慨，并将其他董事和高管绑上了自己的“战车””。 国美之争之伏笔（发展思路冲突） 国美之争之导火索 （5.11事件） 2010年5月11日，国美电器在香港召开股东周年大会，黄光裕全资子公司Shinning Crown提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位。 当晚，以董事会主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事会召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事（包括竺稼）加入国美董事会。 董事会胆敢推翻股东大会决议！？  国美之争之拉开序幕 （8.4函件） 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权等。 2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。 国美之争之拉开序幕 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战） 股权之斗（核心）： 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股权。 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有15.1%， 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战） 黄光裕方底牌 仍然是第一大股东（32.74%) 可收回372间非上市门店 持有国美电器商标所有权 舆论支持 （多数中国网民