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《公司法》知识讲稿 一、公司与公司法的产生与发展 （一）公司的产生与发展 1、公司的产生 公司一词是音译词，还是汉语里本来就有的词汇存在争议。公司是目前世界范围内最主要的，也可以说是最有效的经济形式，中国公司及公司制度的产生受到西方国家的影响。 中国开始认识并且践行公司制度是在清朝， 最初的公司指的是行会、合伙和社团。在18世纪前后很长一段时间，一些华人以“公司”的名义在马来西亚、印尼等东南亚国家从事采矿业。 1840年前后，清朝有识之士魏源在《海图图志》中说：“英吉利既常来,遂于乾隆四十几年间创立公司，公司者，国中富人合本银设公局。”此处的公司应是东印度公司。这一时期在中国出现了德国、英国、美国人开设的“洋行”，由于当时清政府尚不存在公司法律制度，并且考虑到商业客户的认同感，外国经营者不得不采用商号本地化的办法，这样就掩盖了这些来华公司的法律制度因素。 19世纪60至90年代，“洋务运动”中出现了很多新式企业，如轮船招商局、上海机器织布局等，这是清政府仿效西方公司的产物，通过这新式企业的设立与运营,中国大地上第一次出现了本国设立的具有法人特性的企业。 从1904年清政府开始颁布《公司律》，公司制度开始制度化、法律化并发展至今。 2、中国现行法律体系下的公司和企业的类型 （1）《公司法》调整下的公司。 自1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利 ? 中国法院网讯 ? 近日，北京市崇文区人民法院在审理原告北京博士伦眼睛护理产品有限公司诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案件中，作为债权人的原告方提出追加被告公司股东朱某承担连带责任。这是自新《公司法》颁布以来该院受理的本市第一起揭开公司面纱案件。 ? 原告北京博士伦眼睛护理产品有限公司在向法院提交的追加被告申请书中称，原告在案件诉讼中发现被告公司股东朱某利用其持有被告公司80%的股份，及法定代表人的身份掌控长沙市佳健眼睛有限公司，并将从原告处所购买货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告只是名义上的货主，实际上是货物中转仓库，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也为朱某及其丈夫，两人各持股50%。 ? 现该案正在进一步审理中。 二、公司的基本特征 公司法第三条规定：“公司是企业法人”。企业法人资格是公司的三大基本特征之首。 法人是拟制的人，你可以说它是一个组织、是个单位、是个团体都可以，但它不是自然人，不具备自然人享有生命权、健康权、肖像权的特征，但同时说它是拟制的人是因为它同自然人一样具有民事权利能力和行为能力，并且法人具有名誉权，对侵害法人名誉的行为，法人可以依法行使权利。 法人是大陆法系民法特有的制度体系，罗马法上没有明确的法人概念，但已经有了初步的法人制度，法人的必备法律要件有四个：一是依法成立；二是有必要的财产和经费；三是有自己的名称、组织机构和场所；四是能够独立承担民事责任。 以上也是公司设立的必备条件。法律对于法人采取分类管理，按法人的功能、设立方法及财产来源不同可划分为企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人等，这里不再一一介绍。 实践中有混淆法人和法定代表人概念的行为，订立合同的时候，合同落款法定代表人处用法人二字代替，从现象看好像是没有养成区分法人及法定代表人的习惯，但实际是法人及法定代表人的概念没有深入人心，公司的法定代表人是公司对外全权代表机构，是公司组织机构的组成部分，这有点类似于国家主席属于国家机构一样，在我国宪法中国家主席就是在宪法第三章国家机构中规定的。 《公司法》第十三条规定：公司法定代表人由公司董事长、执行董事或者经理担任。因此董事长并不是必然的公司的法定代表人。因为，很多公司当中，董事长更多的是名誉职务，本身对业务的介入程度很浅。 三、有限责任公司 《公司法》中规定的公司类型有两个即有限责任公司和股份有限公司。 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是股东以认缴的出资额二十三条　　（）股东符合法定人数（）股东出资达到法定资本最低限额；（）股东共同制定公司章程；（）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（）有公司住所。第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （）公司合并、分立、转