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（广西壮族自治区柳州市北雀路67 号） 证券代码：600423 证券简称：柳化股份 柳州化工股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层） 签署日期： 2005 年9 月17 日 1 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、本次股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国 证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 2 重要内容提示 1、改革方案要点 公司全体非流通股股东，以其持有的2340 万股股份作为对价，支付给流通 股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份。 方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明 书“非流通股股东的承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的对价股票上市流通 日详见股权分置改革实施公告。 2、非流通股股东的承诺事项 1）公司全体非流通股股东承诺，如果公司2005 年度扣除非经常性损益后的 净利润较2004 年增长低于25% ，或者2006 年度较2005 年增长低于25% ，或者 2005 年度、2006 年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流通股东 将一次性拨出其持有的存量股份390 万股（在公司因利润分配、资本公积金转增 股份导致总股本变化时，追送股份数量将等比例增加），依照上海证券交易所相 关程序追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即流通股股东获 得现有非流通股股东无偿支付股份的比例为：对价支付前每持有 10 股流通股将 获0.5 股股份，对价支付后每持有13 股流通股将获0.5 股股份。 2 ）柳化集团承诺，自柳化股份股权分置改革方案实施之日起36 个月内，减 持股份的价格不低于截至相关股东会议通知发布日前日的公司 30 日收盘均价 7.71 元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或可转债转 股而导致股份或股东权益变化时，最低减持价格进行复权计算）；自柳化股份股 权分置改革方案实施之日起36 个月内，股份减持后控股股东柳化集团的最低持 股比例为30% 。 3 ）公司全体非流通股股东承诺，当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动 管理层股权激励计划。 3 、本次改革相关股东会议的日程安排 1）本次相关股东会议的股权登记日 10 月17 日； 2 ）本次相关股东会议的现场会议召开日 10 月24 日； 3 3 ）本次相关股东会议的网络投票时间 10 月20 日、21 日、24 日。 4、本次改革相关证券停复牌安排 1）本公司董事会将申请相关证券自9 月19 日起停牌，最晚于9 月29 日复 牌，此段时期为股东沟通时期；