(谢鸿飞)股权转让法律原理、法律适用、典型案例与风险规避要点.ppt

股权转让法律原理、法律适用、典;目 录专题一、股权转让的法律原;专题三、特殊股权（股份）的转让;专题一、股权转让的法律原理一、;导论：法律框架1、有限公司股权;有限公司股权转让（一）法律依据;经股东同意转让的股权，在同等条;（二）公司法第71条适用分析1;案例 A持有B公司55％的;5、什么是同等条件？ （1）接;6、优先购买权（1）优先购买权;二、《公司法》存在的问题同意权;一、股权变更与股权转让合同的区;一、股权转让与股权变更：区分原;2、股权从何时转移？股权变更与;3、问题（1）公司股权变更的法;案例一审：（2009）西民四初;同年10月10日，银监会陕西监;陕西省西安市中级人民法院一审认;二、章程对股权转让的限制与强制;（四）问题1、股权转让是否是章;案例1 张某系怡康公司股东，对;案例22005年5月，江苏省镇;案例32005年7月，5名自然;三、瑕疵股权转让（一）效力形态;《公司法司法解释三》第18条有;案例 张某与王某合作设立某材;瑕疵出资股东的权利《公司法司法;《公司法司法解释三》第17条　;四、侵害优先购买权的股权转让合;《公司法司法解释四》（征求意见;最高人民法院关于审理外商投资企;案例一审：(2011)东民二初;同年9月29日，原告覃世松同样;田东县人民法院判决确认:被告林;上海外滩地王股权转让纠纷案（间;3、2011年10月28日，证;0;法院判决摘录　　“交易发生后，;“有限公司的稳定性决定了公司的;五、股权回购约定的效力一、法律;第142条　公司不得收购本公司;回购权（Redemption ;例示5.1当出现以下情况时，投;5.1.3当公司累计新增亏损达;案例一审：（2012）闵民二(;同日，原告与两被告签订了一份协;原告与两被告签订的协议书约定，;北京一中院VAM判决一审：（2;2012年5月31日，冷杉投资;北京市第一中级人民法院依据合同;裁判理由：我们需要看到，投资者;案例：公司承包【案情】 ;承包金分配方式按工商部门注册的;[裁判要旨】公司承包经营是当事;六、股权的善意取得（一）文本《;（二）有权处分还是无权处分？推;股权转让合同的解除《公司法司法;第36条（出让方请求解除合同）;股权转让导致股东人数不符合公司;案例1陈某与章某是夫妻。陈某在;案例2 2003年6月6日，神;2003年7月15日，神农矿业;一、国有股权转让二、外商投资企;非上市股份公司股权转让1、如何;案例1上诉人(原审原告):陈敏;同时还约定卓越公司按照张红雨支;2004年2月1日，南极公司致;张红雨收到告知书后曾于同年7月;上海市南汇区人民法院经审理认为;1998年最高院：《关于中止审;国务院办公厅发布了《关于严厉打;案例2 被告单位安基公司成立于;经审计，安基公司向社会公众26;案例2 某百货公司在国营;国有股权转让《企业国有产权转让;关于中央企业资产转让进场交易有;二、中央企业要建立并完善企业生;三、转让无效的情形《企业国有产;企业职工能否诉请改制行为无效？;巴菲特投资有限公司诉上海自来水;自来水公司召开一届二次董事会会;上海市第二中级人民法院一审认为;根据《企业国有资产监督管理暂行;国华实业有限公司（KEY　WO;上述股权转让协议签订后，国华公;一审法院判决向阳公司系国有单位;江苏高院判决　　涉案股权转让协;关于涉案股权转让协议中的回购条;四、国企改制与股权转让最高法院;四、国企改制与股权转让最高法院;最高人民法院副院长奚晓明在全国;外商投资企业股权转让未报批的国;《合同法司法解释一》第9条　依;《合同法司法解释二》第8条 依;最高人民法院关于审理外商投资企;第5条 外商投资企业股权转让合;广州市仙源公司与广州远兴公司、;甲、丙方应在远兴公司产权交易完;裁判(一)关于《股权转让及项目;一、股权并购与资产并购的区隔二;1、并购区分为资产并购与股权并;案例内蒙古的甲公司与乙公司订立;股权转让与尽职调查1、或然债务;案例A公司拟引进私募资本在香港;案例 B公司系由甲、乙、;通用条款1：鉴于条款1、必须写;通用条款2：定义条款1、“财务;3、或然负债：是指由于股权转让;通用条款3：计价基准日确定目标;通用条款4：陈述与担保1、股权;3、出让方关于目标公司的陈述与;凡目标公司截止股权转让计价基准;通用条款5：股权转让义务1．办;通用条款6：转让款支付1、取决;提存款：为了保障受让各方依据本;注意：MAC条款1、重大不利影;范本1、目标公司不发生未发生导;通用条款7：保密 9.1