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第五章 股份有限公司（一） 本章引例 A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2013年1月，因涉及现董事长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2013年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了《公司法》，剥夺了《公司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。 　问题：法院能否支持B的主张？ 引例分析 　根据《公司法》第101条，A对权利的行使自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持B的主张。 本章学习目标通过本章的学习，你应该能够： 掌握股份有限公司的概念； 了解股份有限公司与有限责任公司的区别； 了解股份有限公司的设立条件； 了解股份有限公司发起人的责任； 了解股东大会的地位和职权； 了解董事会的地位和职权； 了解监事会的地位和职权； 了解对上市公司组织机构的特殊要求。 第一节 股份有限公司概述 一 、股份有限公司的概念 ●源于17世纪的荷兰和英国 二、股份有限公司的特征   （一）股份有限公司是最典型的资合公司 （二）股份有限公司的全部资本分为等额股份   （三）股份有限公司的股份以股票为表现形式    （四）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任   （五）股份有限公司是开放型的大规模企业     三、股份有限公司的分类 （一）依照设立方式分类 发起设立 募集设立 （二）依据股票是否上市分类   　提问：2006年，王某某等4个人看了报纸上登的公告，各自购买了G公司的定向募集股10000股。在2014年1月他们找到了G公司的董事长李某，询问公司情况。李某说公司正在争取包装上市。请问：G公司是什么类型的公司? 　——G公司是非上市股份有限公司。 （三）依据持股股东的国籍分类     四、股份有限公司与有限责任公司的区别  组织形式 设立方式 持股证明 是否上市 股份划分 组织机构设立 人数 信用基础 信息公开程度 有限责任公司 中小型企业 发起设立 出资证明书 否 无等额要求 灵活 较少 兼有人合性 封闭型 股份有限公司 大型企业 发起设立、 募集设立 股票 可以 有等额要求 严格 较多 完全资合性 开放型 五、股份有限公司的作用、优势和存在的问题   （一）股份有限公司的作用和优势 1.利于资本集中 2.利于分散风险 3.利于实现“两权分离”  （二）股份有限公司可能存在的问题     第二节 股份有限公司的设立  一、股份有限公司的设立条件 （一）发起人符合要求 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额     （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过   (五) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构   （六）有公司住所   二、    股份有限公司的设立程序 （一）发起设立的程序 （二）募集设立的程序   三、发起人的设立责任   （一）公司不能成立时的责任   （二）公司成立时的责任 　　 　　四、公司文件的置备和公开义务     第三节 股东大会 一、 股东大会的地位 ——公司的最高权力机构 二、     股东大会的职权 参考案例 　 2013年1月，A、B、C、D、E、F六人发起设立了甲股份有限公司，A出资比例为5%。A为董事之一，同年5月，A欲辞去董事职务。6月，公司召开股东大会，A收到通知，但未参加，会议通过一项决议：凡辞去在公司职务的股东，必须转让其出资于其他现有股东。7月，A辞去董事职务，但不欲转让出资。股东B、C、D、E、F以上述股东大会决议为依据，要求他转让出资。A觉得该股东大会决议不可思议。 　　——是否转让出资或者股份，是股权的固有内容之