南京云海特种金属股份有限公司关于运城云海铝业有限公司吸.PDFVIP

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2015-69 南京云海特种金属股份有限公司 关于运城云海铝业有限公司吸收合并 闻喜云海金属有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 吸收合并概述 为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化业务流程，减少中间环节和运行成 本，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”）下属全资子公司运城 云海铝业有限公司（以下简称“运城云海”）拟对公司全资子公司闻喜云海金属 有限公司（以下简称“闻喜云海”）实施吸收合并，合并完成后，闻喜云海独立 法人资格注销。 1、审批情况： 合并方“运城云海与被合并方闻喜云海均已履行了法定审议程序。2015 ??? 10 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 运城云海铝业有限公司吸收合并闻喜云海金属有限公司的议案》。后续被合并方 闻喜云海将履行通知债权人和公告程序以及到税务主管部门、工商主管部门办理 相关注销手续。 2、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收 合并为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议通过。 二、 合并双方的基本情况 1、合并方情况见下表： 序 公司 成立 法定代表 注册 实收 公司 住所 经营范围 号 名称 日期 人 资本 资本 类型 运城 运城永 2010 云海 济市循 4800 4800 一人 年 8 1 铝业 环经济 梅小明 万人 万人 有限 铝合金及制品制造、销售 月 13 有限 产业园 民币 民币 公司 日 公司 区 2、被合并方情况见下表： 序 公司 成立 法定代表 注册 实收 公司 住所 经营范围 号 名称 日期 人 资本 资本 类型 闻喜 2003 云海 郭家村 3000 3000 年 5 有限 1 金属 镇柏林 梅小明 万人 万人 镁合金生产、销售 月 14 公司 有限 村 民币 民币 日 公司 3、合并方及被合并方截止 2015 年 9 月 30 日未经审计的主要财务指标： 单位：元 序号 公司名称 总资产 净资产 1 运城云海铝业有限公司 71,988,164.01 18,955,131.08 2 闻喜云海金属有限公司 22,668,144.29 21,212,799.39 三、 吸收合并方案 1、吸收合并的方式： 运城云海通过整体吸收合并的方式合并闻喜云海全部资产、负债和业务，合