直接债务融资工具业务试点办法.docx

PAGE \* MERGEFORMAT11 附件一 重庆金融资产交易所 直接债务融资工具业务试点办法（试行） 第一章 总则 第一条 为规范直接债务融资工具业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及重庆金融资产交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 第二条 本办法所称直接债务融资工具(以下简称“直接工具”)，是指具有法人资格的非金融企业，通过本所的交易平台向会员机构投资者发行并约定在一定期限内还本付息的金融工具。 第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的投资人发行直接工具，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 每期直接工具的投资者合计不得超过200人。 第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。 发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 直接工具应当由本所认可的承销商承销。承销商和相关中介机构为直接工具相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 第六条 直接工具在本所进行发行和转让的，在发行前应当向本所申请注册。本所接受注册并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及直接工具的投资风险或收益等做出判断或保证。直接工具的投资风险由投资者自行承担。 第七条 本所为直接工具的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。 第八条 直接工具的登记和结算，由本所按其业务规则办理。 第二章 注册及发行 第九条 发行人应当符合下列条件： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （二）公司净资本1000万元（含）以上； （三）公司持续经营三个（含）会计年度以上； （四）最近一个会计年度盈利； 第十条 在本所注册的直接工具，应当符合下列条件： (一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； (二)期限在一年(含)以上； (三)本所规定的其他条件。 第十一条 承销商开展承销业务，应当符合法律、行政法规和《重庆金融资产交易所交易规则（试行）》等相关规定。 第十二条 直接工具发行前，承销商应当将注册材料报送本所。注册材料应当包含以下内容： (一)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件； (二)发行人内设有权机构关于本期直接工具发行事项的决议； (三)直接工具承销协议； (四)直接工具注册报告； (五)承销商的尽职调查报告； (六)直接工具受托管理协议及直接工具持有人会议规则； (七)发行人经会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； (八)律师事务所出具的关于本期直接工具发行的法律初审意见书； (九)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； (十)本所规定的其他文件。 第十三条 直接工具发行说明书应当至少包含以下内容： (一)发行人基本情况； (二)发行人财务状况； (三)本期直接工具发行基本情况及发行条款，包括直接工具名称、本期发行总额、期限、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等； (四)承销机构及承销安排； (五)资金用途及直接工具存续期间变更资金用途程序； (六)直接工具转让范围及约束条件； (七)信息披露的具体内容和方式； (八)偿债保障机制、直接工具受托管理及直接工具持有人会议等投资者保护机制安排； (九)直接工具担保情况(若有)； (十)直接工具信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)； (十一)本期直接工具风险因素及免责提示； (十二)仲裁或其他争议解决机制； (十三)发行人对本期直接工具资金用途合法合规、发行程序合规性的声明； (十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺； (十五)其他重要事项。 第十四条 本所对注册材料进行初审。初审通过的，本所于7个工作日内安排注册专家通过注册会议对注册材料进行完备性、合规性审核。注册材料经注册会议审核通过的，本所自审核通过之日起三个工作日内出具《接受注册通知书》。 发行人取得《接受注册通知书》后，应当在3个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新申请注册。 第十五条 投资者认购直接工具应当签署认购协议。认购协议应当包含本期直接工具认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。 第三章 投资者适当性管理 第十六条 参与直接工具认购和转让的投资者应为本所会员。 承销商可参与其承销直接工具的发行认购与转让。 第四章 登记与结算 第十七条 发行人应与本所签订《产品注册、登记与服务协议》，委托本所办理登记及相关服务业务。 第十八条 发行人委托本所付息、兑付，不能在规定期限