所股票上市规则〔2004年修订〕》将于2004年12月10日开始.docVIP

编者按：《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》将于2004年12月10日开始实施。为便于有关方面理解和使用新股票上市规则，上海证券交易所上市公司部和深圳证券交易所公司管理部有关专家对新股票上市规则分章节进行了详细的解读。自12月3日起，本报将于每周一、三、五隔日刊出，以飨读者。在新股票上市规则解读中，有关专家将结合本次修订的背景、原因和新增内容的出处等，重点就如何理解新股票上市规则的相关内容进行详细的阐述。 新股票上市规则解读（一） 上海证券交易所上市公司部 第一章 总 则 本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面： 一、明确将可转换公司债券纳入本规则的适用对象。可转换公司债券作为股票的一个主要衍生品种，其关于信息披露的要求与股票有很多共通之处。鉴于《可转换公司债券上市规则》中的大部分内容与《股票上市规则》有所重复，本次修订将《可转换公司债券上市规则》的特殊规定并入新股票上市规则各有关章节（第五章第一节、第六章、第十一章第六节、第十二章等），同时废止《可转换公司债券上市规则》。 二、准确界定上市协议与《股票上市规则》的关系。考虑到二者在适用范围、调整对象和效力层次上的不同，为便于根据市场发展的需要及时调整本所和上市公司之间的权利义务，本次修订删除了原股票上市规则关于上市协议应包括的具体内容等规定，仅保留了公司应当在上市前与交易所签订上市协议的要求。 三、根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关规定，将保荐机构和相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。 另外，深交所新股票上市规则还规定，对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性，本次修订将原股票上市规则第四章前移至第二章，收入原散见于其他各章的相关规定，并进一步充实了该章内容。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面： 一、引入公平披露的概念（第2.2条）。所谓公平披露，简单地说就是向市场各方同时披露重大信息，进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息。按信息披露对象的范围来划分，信息披露方式可以分为面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。禁止上市公司选择性披露信息旨在防止侵犯投资者平等获取信息的权利，以保证证券市场公平、公正、公开原则得到贯彻。针对我国上市公司信息披露中客观存在的相关违规现象，本次修订提出了公平披露的要求。新股票上市规则第8.2.8、2.11、11.5.4条的规定在一定程度上体现了公平披露原则的精神。 二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度（第2.6条）。因经理层或控股子公司未及时通报相关情况导致上市公司信息披露违规的现象在实践中并不鲜见，制定并严格执行上述制度便于公司分解和落实责任，减少运作风险。该要求对分支机构较多、信息点较为分散的公司尤为重要，也是完善公司治理结构的重要举措。 三、规范信息披露用语和内容的表述（第2.9条）。实践中个别上市公司披露的内容过于繁杂，滥用专业术语，搞文字和数字游戏来掩盖问题的实质，信息披露的有效性。3.2.5、3.2.7、3.2.11条）。新增的要求主要体现在：1、其本人在最近三年内受到过中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责，或者被交易所通报批评三次以上的人士不得担任董秘；2、董秘连续三个月以上不能履行职责的，公司应当将其解聘；3、公司召开董事会聘任董秘时，应当提前五个交易日将候选人材料报送交易所对其任职资格进行预审；4、现任董秘尚未取得交易所颁发的《董事会秘书培训合格证书》的，应当在2005年6月30日之前参加任职资格培训并取得相关证书。 三、进一步强调董事会秘书的高管资格和相关职责（第3.2.2、3.2.13、3.2.1、3.2.3、3.2.8条）。根据新股票上市规则的规定，我们可以看到：1、作为上市公司高管人员，董秘应当对公司（而不仅仅是董事会）负责；2、董秘空缺期间，公司应当指定一名董事或者高管人员代行其职责，并由董事长在指定人员到任之前代行董秘职责；3、董秘应当扮演好公司与本所之间的指定联络人的角色；4、在董事会坚持通过违反有关规定的决议时，应当提请列席会议的监事发表意见，做好会议记录并向交易所报告；5、对证券事务代表代为履行其职责的行为，董秘应当承担合理的责任。 新股票上市规则解读（三） 上海证券交易所上市公司部 第四章 保荐机构 本章在原股票上市规则第二章第三节基础上修订而成。中国证监会于2003年12月28日发布了《证券发行上市保荐制度暂行