中小小企业板保荐业务讲训纪要.ppt

深交所中小板保荐业务培训 加强保荐制度作用，提高上市公司质量 主要内容 一、中小企业板保荐工作存在的问题 二、保荐工作指引及评价办法 三、中小企业板重大违规案例 四、下一步交易所监管思路 一、中小企业板保荐工作存在的问题 IPO保荐质量方面有待提高 部分公司治理结构存在较大缺陷 部分公司经营风险较高 部分公司上市不久业绩大幅下滑－中核钛白、湘潭电化 重书面核查，轻现场调查，核查报告流于形式 现场调查质量较差 独立意见形式化严重 专业能力有待提高，发现问题的能力不强 对持续督导相关规则不熟悉 发现问题能力不强——很少有保荐人主动发现的问题 与公司的缺乏主动沟通、发现问题未及时向交易所报告 保荐人与上市公司之间沟通不畅 未能及时制止公司的不适当行为 没有及时向交易所报告相关情况 新旧保荐人、保荐代表人衔接存在问题 新旧保荐代表人的衔接存在问题——保荐代表人辞职 新旧保荐人之间的衔接存在问题——再融资等原因更换保荐人 保荐人持续督导工作内控制度缺失 个人负责倾向严重 缺乏必要的内审机制 二、保荐工作指引及评价办法 （一）中小企业板保荐工作指引 （二）中小企业板上市公司保荐评价办法 （一）中小企业板保荐工作指引 上市推荐工作 签署保荐协议 签署声明与承诺 《上市公告书》的真实、准确和完整 重点关注核准发行至上市期间发生的重大事项，并及时向深交所报告。 持续督导工作 每季度至少进行一次现场检查 募集资金专户存储 督导上市公司及其董监高遵守规则和承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度 鼓励保荐代表人列席董事会、股东大会 重点关注事项 上市公司经营环境变化对公司点影响 行业、产业政策、营销、核心技术等 上市公司股权结构变化和管理层的变化 上市公司财务状况 上市公司资金占用情况 上市公司募集资金使用情况 上市公司关联交易情况 上市公司对外担保情况 大股东情况 及时报告公司违规或重大变化 违规行为 中介机构专业意见可能存在虚假 上市公司外部环境重大变化 媒体传闻与公司实际情况不符情形 《保荐办法》65条、66条、67条、68条情形。 配合交易所相关工作 在限期内回答深交所问询 及时安排并出席深交所约见 对特定事项的专项核查 按规定报送相关文件资料 协助深交所调阅保荐工作档案 参加深交所组织的业务培训 深交所对保荐工作的协调和管理 书面提醒 约见谈话 通报批评 公开谴责 向证监会报告 保荐工作评价 （二）中小企业板保荐工作评价办法 评价方式 评价期间：与信息披露考核期间一致 评价方式：保荐代表人以平均值，保荐人以保荐代表人的平均值 发生变更的，对变更前后均进行评价 分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等级 公开谴责或证监会公开批评以上处分直接评为不称职 下列情况不得评为优秀： 被深交所通报批评或监管函 上市公司或者董监高、控股股东 、实际控制人被通报批评或两次以上监管函 上市公司或者董监高、控股股东 、实际控制人被行政处罚 由保荐人、保荐保荐代表人主动发现并及时报告深交所除外。 评价内容 发行上市工作 持续督导工作 与深交所的配合情况 受处罚、处分、监管措施情况 上市公司持续发展能力、信息披露质量和规范运作水平 深交所认定的其他情况 监督管理 对于评价等级比较低的公司 要求培训 约见谈话 向证监会保荐，建议一定期间不受理或不再受理其保荐业务 向证监会报告评价情况，并记入诚信档案，视情况对外公开 中小板处分案例 （一）控股股东违规占用上市公司资金 中捷股份 案例：自2006年起，公司实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向 控股股东划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司未履行相应的审批程序及信息披露义务，控股股东直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。公司保荐代表人未能勤勉尽责地履行持续督导义务。 后果：中捷股份及其控股股东、董事长、部分董监高受到公开谴责处分 董事长和财务总监被公开认定不适合担任上市公司董监高 保荐代表人及其余董监高受到通报批评处分 证监会已立案调查完毕，拟对中捷股份及其董事长、财务总监实施行政处罚，并对中捷股份董事长实施证券市场禁入措施 德棉股份 案例：自2007年2月起，公司控股股东通过控股子公司和中间公司大量占用公司资金。截止2008年5月控股股东占用资金余额为7912.24万元。公司未履行相应的审批程序及信息披露义务，控股股东直至2008年5月28日才全部归还所占用资金。