关联交易决策-制度.doc

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规则及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则； 3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则； 4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联方与关联交易的确认 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和关联人。 1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；兄弟公司 （3）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人； （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；例如 51%乘以60% （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）上述“1、”第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶（一定要弄清楚）、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述“1、”或“2、”所列情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有上述“1、”或“2、”所列情形之一的。 第四条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或接受劳务； 14、委托或受托销售； 15、关联双方共同投资； 16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第五条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本制度。 第六条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。 第三章 总经理的审查 第七条 公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容： 1、关联方的名称、住所及其业务状况； 2、关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点； 3、确定关联交易的标的价格与定价政策； 4、交易目的的简要说明； 5、关联人在交易中所占权益的性质和比重； 6、需载明的其他事项。 第八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，并按本制度第一章规定对将发生之关联的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会，并对总经理以及其他管理人提出的质询进行说明与解释。 第九条 经公司总经理办公会初审认为必须发生的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并形成议案交公司董事长。 第十条 公司总经理无权直接决策有关关联交易事项，待董事长或董事会审议通过后方可组织实施。 第十一条 总经理向董事长或董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项： 1、该笔交易有关各方的关联关系及各关联方的业务状况； 2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易