29附录六架构合约要点.doc

VI-1 附录六架构合约 本节载列「架构合约」一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股 章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。 (a) 有关腾讯计算器的修订及重述之独家购买权合约（「腾讯计算器独家合约」） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器 独家合约。根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给予腾讯科技或腾讯科技所指定的个 人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产的权利，而主要创办人则给予腾讯科技 或其指定的人士可以人民币1.00元收购腾讯计算器股权的权利。各项权利均可随时行使， 但须遵守中国法律。 腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和主要创办人有关腾讯计算器管治及腾讯计 算机业务营运的承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得腾讯科技同意且承让人同意接受腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质 押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的腾讯计算器的股权出让或质 押； . 倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技的董事出任腾讯计算器的董事；及 . 在主要创办人的授权范围内，安排腾讯计算器按照腾讯科技与腾讯计算器根据 腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「腾讯计算器合作委员会」） 的指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。 根据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意： . 未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约容许之情况下不会将腾讯计 算机的资产出售或质押； . 未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将腾讯计算器的盈利分配予主要创办人； . 根据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会的指引经营腾讯 计算器的业务；及 . 未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。 腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十 VI-2 附录六架构合约 一日，可根据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购买腾讯计算器资产或注册资本全 部拥有权日期两者的较早日期终止。 (b) 有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约（「世纪凯旋独家合约」） 于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋 独家合约。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指 定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（「股权收购价」）加上相当于主要创办人就 股权收购价所承担的任何税务负债的代价，收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。 时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技可以 人民币1.00元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。 根据世纪凯旋独家合约，主要创办人已预先获支付股权收购价，而主要创办人仅可 动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。 世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务 营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意： . 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质 押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押； . 倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事； 及 . 在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据 世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）的 指示，将剩余现金转让予腾讯科技或其联属公司。 根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意： . 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪 凯旋的资产出售或质押； . 未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人； VI-3 附录六架构合约 . 根据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会的指引经营世纪凯旋 的业务；及 . 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。 世纪凯旋独家合约有效期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋 表示无意续期。 (c) 主要创办人向腾讯科技作出的修订及重述之质押合约（「腾讯计算器质押合约」） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技与主要创办人订立腾讯计算器质押合约。根 据腾讯计算器质押合约，主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器 注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的第一优先担保权益（「腾讯计算器质押证券」）。 根据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购 买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以有关法律及法规 容许的任何其它方式私人销售或出售腾讯计算器质