产权第六章课件10–11–1.ppt

* 讨论 1、为什么说企业分立与出售与并购是逆向的？ 2、什么是“150法则”？ 3、上市公司分立后一定还是上市公司，对吗？ 5、举一个通过分立纠正错误兼并的例子。 4、举例说明企业分立的好处。 5、国有资产流失主要发生在哪个环节？ 6、说说国有资产流失中“壳”的作用。 第六章　杠杆收购、购壳上市与跨国并购 　　　　　第一节　杠杆收购 一、杠杆收购 关键词：举债并购 神奇点金术　核金融时代 倒金字塔　贷款占60% 　　　　　垃圾债券30% 　　　　　收购方投入资本10%　　　　　　 二、杠杆收购的特性 1、高负债 2、高收益 3、高风险 4、高难度　 案例21　中国移动（香港）举债并购 关键词：银团贷款 并购目的：利用海外融资渠道 收购资金构成： 　　　　　　　15亿美元贷款 　　　　　　　股票融资41亿美元 　　　　　　　向沃达丰定向配售25亿美元股票 　　　　　　　发行76亿美元可转换债券 　　　　　　　5亿美元资金 　　　　　　第二节　购壳上市 一、购壳上市的含义 关键词：买壳　　间接上市　　建立资金流通渠道 二、购壳上市的优点 优点：　　与直接上市比较 1、避开繁琐手续 2、费用低廉 3、获融资渠道同时扩大资本规模 4、可以贷款，不影响公司正常的现金流 三、购壳上市的风险防范 1、保密风险 泄密增加二级市场收购成本　　法律约束防范 2、政府行为风险 无政府支持可能失败 3、商业风险 价值评估判断失误带来风险　收购后企业价值未提升 四、购壳上市应具备的条件 （一）购壳方条件：有前景、有关系、无法上市 （二）壳公司的条件：总股本适中、股份相对分散、与地方政府关系良好、财务状况合适　 案例22　中化香港反向收购 目标：中化集团从香港股市融资 步骤： 第一步 选壳 “壳”：中化香港控股 第二步 买壳 中化香港集团成中化香港控股最大股东 第三步 资产互换 中化香港控股 反向收购 化肥集团 募集资金20亿港元 　　　第三节　跨国并购 　一、跨国并购的优点 　优点：战略性的 　二、跨国并购方式的缺陷 　缺陷：如何融入的问题 日本买下美国之后 1985年，美日英德法签订了著名的“广场协议”，规定美元实现贬值。这样也就是提升了日元的币值。“广场协议”签订以后的几年，日元币值差不多上升了三倍。 　　过去那些在日本人看来根本买不起的东西，现在似乎唾手可得。 　　于是，手里拿着大把美元的日本人开始在美国大肆购买。普通消费者在夏威夷之类的地方买一些商品，美国人倒还高兴，但令美国人感到不安的是日本人对美国企业资产的大量收购。这些挥舞着支票本的日本人好像对价格根本不屑一顾。他们似乎可以买下整个美国，“美国正在变成日本的第四十一个县”。 　 　　一栋美国大楼打算卖给日本人。美国人报价4亿多，双方谈妥，就等日本人付钱交割了。日本人忽然拿来了新的合同书，上面写的价格是6.1亿。美国人莫名其妙。日方人员解释说，他们的老板头一天在吉尼斯世界纪录里看到，历史上单个大楼出售的最高价是6亿美元。他们想要打破这个纪录。 　　到了1989年，日本人购买美国资产达到了顶峰。这一年的6月，索尼公司宣布，他们以34亿美元的价格成功购买了美国娱乐业巨头、也是美国文化的象征之一——哥伦比亚影片公司。此举是索尼公司由制造业转向娱乐业的战略行动之一。此前，三菱公司已经以14亿美元购买了更重要的美国国家象征——洛克菲勒中心。这个代表着美国资本主义进入全盛时期的伟大建筑现在属于日本人了。 　　在洛杉矶，日本人掌握了闹市区几乎一半的房地产；在夏威夷，96%以上的外国投资来自日本，并且主要集中在饭店、高级住宅等不动产方面。从1985年到1990年，日本企业总共进行了21起500亿日元以上的巨型海外并购案，其中有18起的并购对象是美国公司。到80年代末，全美国10%的不动产已成为日本人的囊中之物。　　 　　日本人在美国大量购买资产，尤其是购买那些如洛克菲勒中心、哥伦比亚影片公司这样的影响巨大的企业资产，引起了美国社会的极大反响。目睹本国众多有影响的大公司、大产业转而由日本人充当老板，美国舆论惊呼，这简直是日本第二次入侵美国，上一次是在珍珠港。美国人甚至自嘲说：说不定什么时候就会传来消息，日本人买走了自由女神像。 　　那些把资产卖给日本人的美国商人被指责成唯利是图的贪婪之辈。舆论认为，这些人目光短浅，为了赚钱不惜出卖美国的象征。他们只关心自己当下的收入，而丝毫不关心国家未来的长久发展和经济安全。有人呼吁政府出面制止日本人的大肆购买，以确保美国的国家利益，还有人要求政府设法防止美国的房地产价格被不计成本的日本人不断抬高。总之，美国是一片哀叹之声。美国人感到自己正