第二章公司并购–1.pptVIP

第二章 公司并购(1)----概述 第一节 公司并购概念 一、并购的涵义与类型 （一）并购的涵义 公司并购(merger and acquisition，MA),是指公司间展开的以兼并和收购为内容的产权交易与资本运营行为。 兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并。但《公司法》还规定了另一种合并形式，也就是新设合并，指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。 收购是指公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部资产或股权，以获得该公司控制权的投资行为。 （二）并购的类型 ⒈按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购、纵向并购和混合并购。 ⒉按并购的实现方式划分 承担债务式、现金购买式和股份交易式等。 股份交易式并购有两种情况： 第一，以股权换股权，向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的，； 第二，以股权换资产。向目标公司发行股票，以换取目标公司的资产，并有选择的承担目标公司的全部或部分责任，目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。 二、并购的经济动因 （一）谋求管理协同效应 如果某公司有高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该公司的需要。那么该公司就可并购那些效率低下的公司，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利。 （二）谋求经营协同效应 经济上的互补性、规模经济 .规模经济效益具体表现在两个层次： 第一，生产规模经济。 第二，公司规模经济。 （三）谋求财务协同效应 由于税法、会计处理以及证券交易规定带来种种收益。 ⒈财务能力提高 ⒉合理避税 ⒊预期效应 预期效应指因并购使股票市场对公司股票评价发生改变而对股票价格的影响。 （四）实现战略重组，开展多元化经营 并购可以使公司低成本地迅速进入被并购公司所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购公司的市场份额以及现有的各种资源. （五）获得特殊资产 土地资源/有效管理队伍/优秀研发人员 （六）降低代理成本 通过公司内部组织机制安排、报酬安排，经理市场和股票市场可以在一定程度上减缓代理问题，降低代理成本。并购机制使得接管的威胁始终存在。 [案例2-1] 美国波音收购麦道 1996年12月15日，美国波音飞机公司宣布收购美国麦道飞机公司，其收购方案为每1麦道股份折为0.65股波音股份，总值为133亿美元。 1996年是波音6年来订货最多的一年，共得645架订货，价值470{乙美元。 波音需要增强自身实力，与欧洲空中客车展开竞争。早在1970年，英、法、德、西四国组建空空中客车时，波音占90%。1994年，欧洲空中客车的订货首次超过波音，占市场份额的48%(波音为46%)， 三、并购的理论分析 （一）效率理论 ⒈差异效率理论 差异化理论认为并购产生的直接原因是由于管理者之间的效率存在着差异。 该理论有两个基本假设： ①并购公司不能无条件地释放其过剩的管理资源，其管理层是一个整体，并且受规模经济或不可分割性的制约; ②目标公司不能在相关的时期内通过直接雇佣或自己培养的方式组成管理队伍，其管理的非效率性可由外部经理人的介入得到改善。 ⒉无效率的管理者理论 具有三个理论假设： ①被并公司无法替换无效率的管理。 ②因为管理者的无效率，被并购公司将成为子公司而不是合二为一。 ③并购完成后，被并购公司的管理者需要被替换。 ⒊经营协同效应理论 经营的协同效应存在于横向与纵向的并购之中。横向存在规模经济;纵向节约讨价还价，重复运行成本及机会主义。 ⒋财务协同效应理论 资本成本会由于各种原因而降低。 合理避税;降低破产费用; 开办费和交易成本方面的规模经济;良好的投资机会 . （二）价值低估理论 原因在于： ①公司的经营管理未能充分发挥应有的潜能。 ②机构投资者强调短期经营成果，导致具有长期投资的公司被低估。 ③并购公司拥有目标公司真实价值的内部信息。 该理论同时认为，由于通货膨胀也可以造成资产的市场价值与重置成本的差异， 托宾Q = 市场价值/重置成本 Q1时，出现并购的可能性小；Q1，并购出现的可能性较大， 隐含的假设是：市场不是有效率的，这在一定情况下会发生。 （三）信息与信号理论 并购这些信息或信号将对公司资产的估价产生影响。 （四）代理理论和管理主义理论 詹森和梅克林1976年提出，它认为当管理层只拥有公司股份的一小部分时，会产生代理问题。 代理理论表现为以下两个方面： ⒈并购可以降低代理成本 费马和詹森认为，决策的拟定和执行是经营者的职权，而决策的评估和控制由所有者管理，这种互相分离的内部机制可解决代理