保荐考试大纲第1章股权类融资.docVIP

第第第1 纳税优先的原则。 　　企业必须在依法缴纳各种税收以后，才能向股东分配股利。 　　2 弥补亏损的原则。 　　企业每年的经营业绩不尽相同。如果往年出现亏损，则企业必须在弥补了以前年度亏损以后才能分配股利。 　　3 提取法定公积金原则。 　　企业当年税后利润在弥补以前年度亏损后，如有剩余，应从中提取一定比例作为法定公积金。我国《公司法》规定，法定公积金的提取比例为当年税后利润的10%，法定公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可以不再提取。 　　4 同股同利、股东平等原则。 公司税后盈利在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后，如果有剩余，就可在股东间进行分配。股利分配应按同股同利、股东平等的原则进行分配，即企业在分配股利时，必须平等地对待各股东，在分配日期、分配比率和分配方式上，各股东不得有差异。　第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： 　　(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； 　　(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； 　　(三)普通破产债权。 　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。 　　对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。 　　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作其他限制性规定。 公司可收购公司股票情形： 　　（一）减少公司注册资本；（经股东大会决议，10日内注销） 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（经股东大会决议，六个月内转让或注销） 　　（三）将股份奖励给本公司职工；（经股东大会决议，不超过5%，一年内转让） 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（六个月内转让或注销） 《证券法》： 《上市公司董事、监事和高管所持本公司股票及其变动管理规则》：“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 《上交所股票上市规则》：董监高、持有5%以上股东，持有的股票买入后6个月卖出/卖出后6个月买入，所得收益归公司 《深交所股票上市规则》：同上 《创业板股票上市规则》：同上 Ⅶ.1.19《上市公司董事、监事、高管、股东股份交易行为规范问答》： 可转让股份数量基本计算公式，当面没有新增股份的情况下，“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”，不超过1000股的，可一次全部转让； 所持本公司股份包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份； 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数； 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 禁止买卖的窗口期：定期报告公告前30日内；业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；证券交易所规定的其他期间。 上市公司回购股份的规定 《上交所交易规则》：减少注册资本而进行的回购适用。董事会通过后，及时披露决议、回购股份预案并发布召开股东大会通知。回购预案包括： (一)目的；(二)方式；(三)价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例； (五)拟用于回购股份的资金