股权激励与公司治理的(下).docVIP

股权激励与公司治理(下) 六、股票期权计划在 中国 的运用 股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的 科技 公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索 网络 引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。 尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的 发展 ，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的 问题 进行阐述。 （一）股票期权计划的激励原理 所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。 我们假设被授予人 A 先生在时间 N=0 公司赠与其 N 年（等待期）后以约定价格（行权价格） P P 购买本公司 Q P 股普通 A 股股票权利，这样在时间 N+t ， A 先生就可以每股 P P 的价格购买 Q P 股本公司股票。假设此时公司股票二级市场价格为 P N+t ，则： 1 ．如果 P N+t 转贴于论文联盟 4．信息披露制度逐渐健全 从美国等发达国家来看，上市公司实施股票期权计划时必须按照既定的规则来进行相关的信息披露，一般来讲股票期权计划的信息披露包括以下 内容 ： （1）赠与时应当给与披露。公司应当在赠与时就股票期权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员获赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所备案。 （2）行权日应发布提示公告。行权日到来之前，公司应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、股票期权持有的情况进行披露。 （3）定期财务报告中的披露。公司应在年报、中报中披露公司股票期权计划的有关情况及高管人员持有的股票期权情况及获得其它薪酬的数目。国外对这一方面有严格的限定，比如：美国证券交易委员会在1992年2月规定上市公司必须详细披露公司高管人员的薪酬结构、当年股票期权行权数量以及未行权股票期权价值等信息。除此之外，美国证券交易委员会还要求公司提供首席执行官以及其他四位收入最高的高级管理人员的既往三年的薪酬情况等。 以上三方面内容，在新制定的《上市公司股权激励管理办法》的第五章实施程序和信息披露中也有了相应的规定。信息披露制度的越发完善，也为股权激励在 中国 的更好的 发展 铺平了道路。 （三）中国实行股票期权计划仍存在的 问题 1．上市公司治理结构问题 由于所有权与经营权的分离，引致代理问题，即经理人员与出资者潜在利益的不一致性，产生内部人控制。国有控股上市公司存在的突出问题是内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策活动。由于国有控股上市公司通常由国有 企业 改制而成，原国有企业的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着企业的经营决策，容易形成内部人控制的局面。内部人控制一般可以通过三个方面进行考察：其一是董事长与总经理的两职合一；其二是董事会成员的构成；其三是监事会成员的构成。从而也就暴露了我国上市公司在治理结构方面有一些缺陷，主要表现为： （1） 上市公司两职合一现象比较严重 图4 我国沪深两市上市公司两职合一情况表 就董事长与总经理的两职合一问题，吴际莲2004年对2001年沪、深两市随机的301上市公司进行的统计反映了我国上市公司两职合一的具体情况，详细情况见图4。 图4的统计中将上市公司两职状态分为两支完全分离（内部董事不是公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务经理及其他部门经理）、两职部分分离（公司内部董事占管理人员人数比重在60%以上）和两职完全合一（公司内部董事占据了全部公司总经理、副总经理、财务经理的位子）。统计结果显示：在沪、深两市301家样本公司中两职完全合一的上市公司有45家，两职部分分离的上市公司有97家，两职完全分离的上市公司有159家，到2001年两职完全分离的上市公司有52.8% ，虽然比1998年 改善了许多，但是两职合一的情况在我国上市公司出现比例还是很高的。 （2） 上市公司外部董事比例明显较低 董事会成员的构成，是衡量上市公司内部人控制的另一项重要指标。由于我国上市公司股权结构的特殊性，公司内部人控制程度较高，并且国有股权比重与上市公司内部人控制呈正相关。根据抽