第一章 总 则[名师原创].doc

第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。 第二条 公司宗旨是：合法经营、照章纳税 第三条 公司名称为：湘西自治州五天医药有限公司 第四条 公司住所在：吉首市文溪路20号。 第五条 公司经营范围是：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、一、二类医疗器械用三类无菌器械、中药材种植、开发、农产品种植、开发。 第六条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。] 第七条 公司在湘西自治州工商局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二章 股 东 第八条 公司股东共五个。名称与住所如下： 股东姓名 住 所 电 话 覃 虹 永顺县灵溪镇河西街57号 5229566 黄永松 永州市冷水滩区零陵路819号 8325359 刘 进 永顺县灵溪镇河西街55号 8233566 黄嶷军 永顺县灵溪镇河西街38号 5223559 黄 慧 永顺县灵溪镇府正街29号 5228326 第九条 股东享有下列权利： （一）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权； （二）有选举权和被选举权； （三）依本章程规定领取红利； （四）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询； （五）增资优先认购权； （六）转让出资权； （七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。 第十条 股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交差额的责任； （三）以认缴的出资额对公司承担责任； （四）公司经登记注册后，不得抽回出资； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面申请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。 第三章 注册资本 第十二条 公司注册资本总额为壹万元人民币。各股东出资额及所占比例如下： 股东姓名 出资额 出资比例 出资形式 覃 虹 35万元 35% 货币和实物 黄永松 35万元 35% 货币和实物 刘 进 10万元 10% 货币 黄嶷晖 10万元 10% 货币 黄 慧 10万元 10% 货币 第十三条 各股东所认缴出资必须在2003年10月11日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物出资的全体股东承诺在公司成立后6个月内，办结财产权；转移手续。 第十四条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。 第十五条 公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。 第十六条 公司登记成立后，股东不得抽回出资，但是，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。 第四章 组织机构 第一节 股东会 第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。 第十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定