关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司.PDF

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2017-013 关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司 签订出售自营电网资产框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、交易概况 为促进业务发展，提升核心竞争力，广东韶能集团股份有限 公司（下称“公司”）控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公 司（下称“耒阳实业”）与国网湖南省电力公司衡阳供电分公司 （下称“国网衡阳分公司”）就出售耒阳实业自营电网资产事宜 达成一致，拟签订框架协议（下称“《框架协议》”）。 按照框架协议约定，本次作价以经交易双方认可的第三方具 有证券从业资格的中介机构的评估审计为基础，由交易双方协商 确定。 本事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过生 效。耒阳实业本次签订框架协议不构成关联交易，无需提交公司 股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、协议主体情况 （一）国网衡阳分公司 1、企业名称：国网湖南省电力公司衡阳供电分公司 2、企业性质：全民所有制分支机构(非法人) 1 3、住所：衡阳市蒸湘区船山西路1号 4、负责人：谢运来 5、成立日期：2007年7月23 日 6、统一社会信用代码：91430400185019655R 7、主营业务：电网的建设、运行、管理和经营等 8、企业概况：国网衡阳分公司是国家电网在衡阳市设立的 电网企业。 9、与公司的关系：公司与国网衡阳分公司不存在关联关系。 （二）耒阳实业 1、企业名称：韶能集团耒阳电力实业有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住所：耒阳市蔡子池办事处西关居委会城北东路207号 4、法定代表人：谷碧成 5、注册资本：2.8亿元 6、成立日期：2001年12月19 日 7、经营范围：水力发电、供电、电力线路架设安装调试等 8、企业概况：耒阳实业现有全资分公司四家，包括3 座水 电站、1 座综合利用发电厂及1 个自营电网，目前在运行电力总 装机为22.46 万千瓦；自营电网方面，共有7 座变电站，变电容 量39.43 万KVA。 9、与公司关系：公司持有耒阳实业76.83%的股权，为公司 控股子公司。 三、标的资产基本情况 本次拟出售资产为耒阳实业自营电网的全部资产，共有7 座 变电站，变电容量39.43 万KVA。截止2016 年12 月31 日，耒 2 阳实业自营电网的账面总资产为18,956.24 万元（该数据未经审 计）。 四、协议主要内容 （一）出售方式 耒阳实业拟将所属耒阳电网、营业和办公场所以及配套附属 设施设备等资产剥离，并以该资产设立全资的供电子公司（以下 简称“供电子公司”）。国网衡阳分公司依法收购该供电子公司全 部股权，同时，原耒阳实业自营电网供电区及其供电区内所属用 电客户一并转移至国网衡阳分公司。 （二）主要工作安排 1、本框架协议签订后，交易双方将成立工作组，全面清理 及确认耒阳实业拟剥离资产、债权债务、对外担保、劳动用工以 及用电客户资料等情况，商定相关处置方案。 2、本框架协议签订后，交易双方将依据企业重组人员安置 的有关国家法律规定，结合实际情况，做好供电子公司的人员定 岗安排等工作。 （三）资产评估 1、在本框架协议签订后，交易双方共同启动对资产负债专 项审计、资产评估工作。审计、评估工作由双方共同认可的第三 方具有证券从业资格的中介机构实施完成。资产评估基准日在供 电子公司成立后，双方协商确定。 2、中介机构对供电子公司出具专项审计报告、资产评估报 告。审计和评估报告结果作为交易作价的参考依据。 （四）交易双方各自履行内部审批程序后，再签订正式协议， 但最晚不迟于2017 年12 月31 日。