收购及资产重组情况分析.doc

2004收购及资产重组情况分析 沈芸 （深圳证券交易所，广东 深圳 518010） 摘要：本文分析了2004年深市上市公司收购情况和重组情况，通过研究收购重组的行业地区分布、交易（收购）主体、标的和目的，总结了2004年度深市上市公司收购重组的特点及存在的问题，并据此提出相关建议。 关键词：收购重组；特点；存在问题；解决建议 作者简介：沈芸，供职于深圳证券交易所公司管理部。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A 收购的总体分析 本文所称收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 2004年深市上市公司共发生收购42起，其中，制造业公司所占比例最大，综合类、信息技术业、批发和零售贸易业次之。由此可见，收购的行业特征比较明显，而且比较符合当前的经济热点和行业情况，如：制造业、综合类、零售业、纺织业公司目前经营状况都不太好，因此进行收购的比较多；而交通运输、房地产、电力煤气等由于盈利能力较好或者比较稳定，也颇受青睐。从地区来看，2004年上市公司收购比较集中的省份有广东、四川、湖北、北京、福建，其他地区相对较少，呈现出一定的社会经济发展水平相关联的地区特征。从收购的种类来看，协议转让占主体，共15家，国有股无偿划拨6家，司法拍卖和强制执行各3家。 一、收购主体 1．收购人为国有或国有控股机构。无偿划拨的受让方主体均为国有或国有控股机构，协议转让中仅有小部分股权受让人为国有机构。如钱江摩托的股权受让方为温岭钱江投资经营有限公司，*ST通金的收购方为通化市二道江区国有资产经营公司。 2．收购人为信托投资机构。协议转让的收购人多为信托投资机构，如大亚科技的收购方为丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，罗牛山的收购方为海口罗牛山投资发展有限公司。 3．境外公司也成为收购人。美国新桥投资集团公司收购深发展17.89％的股权，成为外资收购的典型范例。 4．出现上市公司大股东主动增持上市公司股份现象。例如，华侨城集团以集中竞价的交易方式增持不超过华侨城总股本3%的股份，以表达对华侨城未来发展的信心。 二、收购目的分析 1．国有企业战略调整。中国重汽分别以现金收购中信信托持有的小鸭电器国有法人股4141万股和小鸭集团持有的小鸭电器国家股12059万股，合计占小鸭电器总股本的63.78%。本次股份转让完成后上述原小鸭集团持有股份的国家股性质变为国有法人股。此次收购的目的是中国重汽通过上市公司这一平台，将中国重汽目前的主营业务与资本市场嫁接，做大做强中国重汽的重型汽车业务，实现中国重汽的持续快速发展。 2．国有企业改制，引入民营企业和MBO。随着国有资产管理体制的调整，民营和管理层收购上市公司原国有股股权大量涌现，例如：大亚科技原实际控制人丹阳市财政局先后将持有的大亚集团100％的股份转让给三家民营企业和两家投资公司，管理层出资设立的意博瑞特投资公司成为上市公司的实际控制人。 3．避免关联交易及同业竞争。TCL集团吸收合并TCL通讯，公司最终实现整体上市，重新调整产业结构，从而有效避免了同业竞争、关联交易等一系列制约上市公司发展的问题。 4．取得融资平台，进入资本市场。部分民营企业通过收购上市公司，间接进入资本市场，从经营实业逐步扩展到资本运作。如美锦能源有限公司和山西明坤科工贸集团有限公司从许继集团收购了天宇电气的控制权。 三、2004年收购的特点 1．控制权转让市场活跃度有所下降。2004年深市上市公司控制权的转让共有42家，2003年为61家，上市公司控制权市场活跃度有所下降，这可能与二级市场的活跃度下降有关。 2．市场创新活跃。在2004年度创新政策的鼓励下，上市公司收购不断涌现各种创新方式，如TCL集团在对社会公众进行首次公开发行流通股新股的同时，对TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股，进行换股发行，以实现对TCL通讯的吸收合并。吸收合并不再限于解决历史遗留问题，而是为了调整公司行业布局和产业结构，以为公司持续发展铺筑道路。 3．民营、MBO收购增多，外资收购效果明显。民营和MBO收购明显增加，国有企业民营化的趋势明显。外资收购数量不多，但收购效果明显，新桥投资入住深发展后，引进金融机构管理经验，进行一系列调整和改革，引起市场普遍关注。 4．挽救财务危机的收购与重组相结合。对于面临财务危机的公司，新股东的入主往往与重组和挽救财务危机的方案相结合。2004年，这类收购与重组相结合的公司有*ST戈德、深万山等等。 四、收购中存在的问题 1．实际控制人的认定。在民营企业收购中，特别是存在多层控制关系的情况下，多层控制关系（特别在持股比例差别不