39啤酒厂诉卞成居赔偿公司损失案.docx

三九啤酒厂诉卞成居赔偿公司损失案案情简介卞成居以资金投入、顾家店镇政府以矿泉水井投入共同组建三峡矿泉水有限公司。1996年1月23日，矿泉水公司召开股东大会同意卞成居将其在公司的股份全部转让给枝江市啤酒厂。次日双方签订协议约定卞将其78.1%的股份折价为105万转让给枝江市啤酒厂，自签约之日起股权一次性全部转让，卞成居应积极配合枝江市啤酒厂办理相关交接及转让手续，保证生产、经营设备良好。协议并对付款方式、双方责任、债权债务的处理作了约定。枝江市啤酒厂接受该股后，与顾家店镇政府签订了联产经营协议书，调整矿泉水公司的股东出资比例，枝江市啤酒厂出资65万，占比68.9%，顾家店镇镇政府出资29.4万，占比31.1%，并委托枝江啤酒厂全权负责公司经营。枝江市啤酒厂于1997年7月更名为三九啤酒厂。1996年七月，经有关部门对水源采样检测发现亚硝酸盐超标属于年检不合格水源地。矿泉水公司即停止生产，开井检查，发现于井孔深16.68米处经管连接未密封，致使地表水渗入污染了水源。矿泉水公司停产半年，组织维修，经济损失达312574.74万元，按其所占比例，三九啤酒厂损失达215364元。三九啤酒厂于是起诉卞成居赔偿其损失。原告诉称：1996年1月，我方与卞成居签订股份转让协议，其内容之一为卞成居保证其生产设备完好。后我方在生产经营中，因设备有瑕疵而造成巨大损失。请求判令被告卞成居赔偿经济损失216810.89元。被告答辩称：造成损失的根本原因是水井不合格，应有水井的所有权人矿泉水公司主张索赔权利，原告啤酒厂无索赔权，应予驳回。组织建井的是顾家店镇政府，施工队是武汉地质勘察院三峡分院，故我不应为被告。被告顾家店镇政府答辩称：原告三九啤酒厂无起诉资格，应由矿泉水公司行使索赔权。我方是出资者，不应成为被告。案例分析本案中，首先明确本案的性质为股权转让合同纠纷，因为我国并未对股权转让协议是否包含对设备质量加以规定，而且当事人双方在转让协议中明确约定转让方卞成居保证设备完好，根据《合同法》第174条规定：“法律对于其他有偿合同有规定的，从其规定；没有规定的，参照买卖合同的规定。”因此股权转让合同纠纷可参照适用《合同法》中有关买卖合同的规定，由于一般买卖合同中转让方是包含品质担保义务的，那么股权转让中应该包含设备担保义务的。而且，由于双方已经在协议中明确约定了保证设备质量的义务，根据我国合同法的意思自治原则，双方的约定应得到尊重。由于本案中设备的质量瑕疵担保的约定有效，应对双方具有约束力。三九啤酒厂作为受让方，当设备出现质量瑕疵时，理应有权要求转让方承担相应的赔偿责任。根据《合同法》第158条的规定，对当事人双方没有约定检验期间的，买受人自收到标的物之日起两年内未通知出卖人标的物有瑕疵的，视为标的物符合约定。那么受让人三九啤酒厂在两年内发现了设备的瑕疵，只要及时通知了受让人，其瑕疵责任的主张便成立。判决意见枝江市人民法院认为：原告三九啤酒厂与被告卞成居之间的股权转让协议合法有效，规定权利义务明确，双方主体资格合法。被告卞成居对因出让的财产质量不符合协议的规定而造成的受让人的经济损失应负赔偿责任。宜昌市中级人民法院认为：上诉人卞成居与被告上诉人三九啤酒厂之间签订的股权转让合同合法有效。虽然合同中有“卞成居应保证完好的生产、经营设备”的条款，但依照《合同法》的有关规定，股份出让人只对所转让的股份的真实性、合法性负责，股份转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司及其财产并未发生变更，出让人卞成居对于股份转让后公司的资产及经营状况不负有任何义务和责任。矿泉水公司生产经营中的损失的对外索赔，只能有财产所有人矿泉水公司依法行使。三九啤酒厂无权直接行使，而卞成居与三九啤酒厂的股份转让系另外一个法律关系。故撤销一审民事法律判决，驳回三九啤酒厂的起诉。