PE业务中有限合伙.docx

PE业务中的有限合伙 Private Equity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私人公司（private company），即非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。随着在全球的迅速崛起和壮大，PE业务也成为除证券发行和银行借贷外的第三大融资市场，发挥着越来越重要的影响。目前中国金融市场发展不平衡，主要体现为，一方面资金富余，很多大型国有企业不需要银行贷款，但是银行却乐于将钱贷给此类公司。另一方面很多民营企业和个人难以获得融资。PE可以发挥疏通资金，纠正金融市场发展不平衡，以确保我国经济的可持续发展。PE在中国属于新兴行业，在发展过程中会面临各种各样的问题，本文主要从PE业务的表现形式出发，结合笔者参与私募股权投资的实务，探讨有限合伙企业在PE业务??的优势、运营模式以及实践中面临的风险。 一、私募股权投资的特点 1、在资金募集上，主要通过非公开的方式向少数机构投资者或个人募集，这也是它与公募的最重要的区别。在投资方式上也是以私募形式进行，很少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2、一般投资与私有公司，即非上市公司，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 3、比较偏向已形成一定规模和生产稳定现金流的成型企业，这一点与风险投资（VC）有明显区别。 4、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 5、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 6、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、战略投资者等。 7、退出渠道多样化，有IPO、售出（trade sale）、兼并收购（MA）、标的公司管理层回购等。 8、私募股权投资领域内，投资人与管理人之间信息严重的不对称。管理人一般都是具有专业投资技能，但是私募股权投资在中国尚属新领域，并不是所有投资人都了解相关的信息，因此两者之间信息严重不对称。 二、私募股权投资的组织形式比较 目前，私募股权投资基金通常采取的组织形式为：公司型、信托型和有限合伙型。公司型是指投资人与基金管理人共同成立一个基金公司，由基金公司对外投资。信托型是指投资人基于对受托人的信任将财产权委托给受托人（管理人），受托人（管理人）按照投资人的意愿以自己的名义对外进行投资。有限合伙型是指，投资人作为有限合伙人，管理人作为普通合伙人共同成立有限合伙企业，由该企业对外进行投资。三种基金形式各有优缺，本文从以下 个方面对三者做以对比。 （一）出资制度 公司型的基金出资制度要求严格。《公司法》规定有限责任公司的股东首期出资不得低于注册资本的20%，其余部分在两年内缴清，投资公司在五年内缴清。在信托型基金中，投资人首先需要购买信托受益凭证。这两种形式的基金均要求投资人先付出全部或部分的投资资金。但现实中，在基金设立之初，管理人不可能将所有的投资项目已经准备完毕，也就意味着，投资资金都不需要一步到位。这一方面给投资人增加了其出资压力。另一方面大量闲置资金对管理人来说也会降低其业绩表现。 对于基金运作来说，承诺出资应当是理想状态，而有限合伙也正符合这一状态。在有限合伙企业中，出资期限并无要求，注册资本最低额也没有要求，出资数额以及出资方式均由合伙协议约定。在实践中大多数此类有限合伙协议中都约定，各个有限合伙人实缴出资的时间以收到管理人的出资通知书为准。当管理人做好投资项目前期考察之后需要资金时，有限合伙人再将资金投入，这种方式对投资人以及基金管理人都有利。 （二）投资收回 相比公司型而言，信托型和有限合伙型基金中投资人的投资本金的收回机制更为简便。在公司制中，投资人一旦投入资金很难收回。公司股东不得出逃资本和抽回出资，否则勉励补缴责任甚至行政、形式责任。公司向股东返还出资只能通过间接方式，如减资。我国《公司法》中对公司减资程序要求也十分严格，不仅要履行通知和公告义务，债权人还有权要求公司提前清偿债务或要求提供担保。况且，即使减资，公司还要符合最低注册资本金的要求，故只要公司存续期间，投资人不可能收回全部投资本金。 投资人只有通过股权转让的方式来收回投资，但股权转让也要符合公司法和公司章程的有关规定。在有限合伙中，无最低注册资本的要求，减资程序通常都由合伙协议约定，对企业债务并无提前清偿之要求。 （三）对基金管理人的制约 在私募股权投资领域，投资人与管理人之间存在严重的信息不对称，此种情况下，对管理人的约束就显得尤为重要。这里讲的约束并不仅仅意味着对管理人的监督，在这个特殊的投资领域，管理人一般具有相关的知识储备，故在约束的同时还应当保证管理人的独立性和持续性。相比公司型和信托型，有限合伙型基金中，管理人能够受到更有效的制约。 公司型基金中，管理人一般只占公司很少一部