第二十九章兼并与收购.pptVIP

§29.13 剥离 剥离 目标企业的经理从接管的前景考虑，可能采取一些收缩经营战线、集中于公司主业的策略以提升股价，因此，接管企业要达到接管目的就不得不付出昂贵的代价。 目标企业经理采取的剥离策略主要有三种： 1、出售资产。 2、分立股票。 3、分拆上市。 3、发行追踪股票。 §29.14 日本银企集团 日本企业联合体最有趣的一点是企业之间相互持股，签订贸易合同。这些网络被称作银企集团 加入这些银企集团意味着集团内部企业之间存在着密切的相互持股关系。众所周知，银企集团内部的企业都不会出售这些交叉持有的股票。 没有人知道建立银企集团的主要好处是什么。但是，该集团的最重要特征之一在于工业企业和金融企业之间的关系。 第29章 兼并与收购 耳熟能详的并购实例 微软收购雅虎 联想收购IBMPC业务 时代在线收购华纳 惠普收购康柏 上汽收购南汽 南京的金鹰收购新百 南京经济学院和江苏高等财经专科学校、江苏经济管理干部学院、南京物资学校合并为南京财经大学。 对并购活动的争议 公司的兼并收购（MA）活动是公司财务中最富有戏剧性、最富有争议的论题。 企业间的并购当然是一项存在不确定性的投资活动。 因此，并购的基本法则：当一家企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。 难题：目标企业的净现值非常难以确定！ 第29章 兼并与收购 29.1 收购的基本形式 29.2并购协同效益的确定 29.3并购协同效益的来源 29.4兼并的两个“坏”理由 29.5股东因风险降低而付出的代价 29.6兼并的净现值 29.7善意接管与恶意接管 29.8防御性策略 29.9并购效应的实证证据 29.10收购的税负形式 29.11兼并的会计处理方法 29.12 转为非上市和杠杆收购 29.13 剥离 本章导读 并购的特点 （1）收购活动产生的收益被称为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益。 （2）收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。 （3）收购是股东可行使的一项重要的控制机制。 （4）收购分析常以计算收购双方的总价值为中心。 （5）并购有时涉及非善意交易。 本章导读 本章讨论如何确定目标企业的净现值。是指由兼并带来的协同效益与支付溢价之间的差值。 我们考虑如下几种形式的协同效益： (1)收入上升 （2）成本下降 （3）税负减少 （4）资本成本降低。 收购溢价是指收购价减去目标公司被收购前市场价值的差额。 §29.1 收购的基本形式 1、吸收合并或新设合并 吸收合并：是指一家企业被另一家企业吸收。 新设合并：是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。 2、收购股票。一种形式是要约收购 3、收购资产。目标公司要投票表决，成本高昂。 §29.1 收购的基本形式 并购的分类： 财务分析家们将并购分为以下三种类型： ①横向合并。同一行业。 ②纵向合并。纵向一体化。 ③混合并购。混业经营。 分析以上并购的原因与可能的后果。 §29.1 收购的基本形式 关于接管。往往指一家企业由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制。 收购 委托投票权争夺 转为非上市 吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产 接管 接管的不同方式 §29.2 并购协同效益的确定 假设A企业准备兼并B企业。A企业的价值是VA，B企业的价值是VB。联合企业A B的价值（VAB）与A、B两企业单一价值之和的差额即为并购产生的协同效益： 协同效益＝VA B－（VA+VB） 兼并企业通常必须向被兼并企业支付溢价。A企业在与B企业就溢价进行磋商之前需要确定协同效益。 §29.2 并购协同效益的确定 并购协同效益可以用以下这个常用折现模型确定： — △CFt表示t时联合企业产生的现金流量与原两个单一企业产生的现金流量的差额。 — r 表示净增现金流量应负担的风险调整贴现率，它通常被认为等于目标企业权益额所要求的报酬率。 净增现金流量可分为以下四个部分： △CFt＝ △收入t－ △成本t－ △税负t－ △资本需求t §29.3 并购协同效益的来源 收入上升。 1、营销利得 2、战略收益。 3、市场和垄断力量 成本下降。。 1、规模经济效益。 2、纵向一体化的经济效益。 3、资源互补。 4、淘汰无效率的管理层。 税负利得 1、利用由经营净损失形成的纳税亏损。 2、利用尚未动用的举债能力。 3、利用剩余的资金。 资本成本 §29.4 兼并的两个“坏”理由 收益的增长。 并购会产生收益的增长，这将愚弄投资者，使他们高估企业的价值。 这是收益增长的魔法，就像所有很棒的魔法一样，它是一种幻觉，两个企业的股东都将因此在没有任何付出的情况下有所收获。这种情形可能会持续一阵子，但从长远来看，有效市场终将发挥效力，市价也将随