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外资并购的动因、趋势与监管 　摘要：本文 分析 了外资并购的国际背景和推动因素，剖析了 中国 资本市场外资并购的机会和环境，预测了未来外资并购的六大趋势，阐明了建立和完善我国外资并购监管体系的迫切性，提出了以政府监管为核心，其他 社会 监督力量为补充的新观点。 　　一、外资并购的动因分析 　　（一）全球竞争背景：跨国并购的推动因素 　　20世纪90年代中期以来， 经济 全球化和信息技术革命导致国际竞争白热化，而竞争的压力又迫使世界各国放松监管， 企业 内部压力的加剧与外部环境的宽松，为跨国公司全球并购创造了有利条件，跨国并购成为当代国际直接投资高速增长的最主要支柱。1999年，跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的80%以上。跨国并购的重要指标国际辛迪加贷款显示，跨国并购是发达国家之间直接投资的主要方式，而在 发展 中国家，FDI流入的比重也在不断提高，中国已成为世界上吸引FDI最多的发展中国家（经济体）。 　　（二）从“绿地投资”到外资并购——中国吸收外国直接投资的新模式 　　从我国利用外资的 历史 情况看，吸收外国直接投资（FDl）方式主要有合资经营、合作经营、独资经营、投资股份制、合作开发（主要指对石油资源的合作勘探开发）和其他等6种，外资长期以来主要是以建新项目、设新企业等所谓“绿地投资”（GreenfieldInvestment），——也即我们传统上所说的“三资企业”（中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商、港澳台商独资企业）——的方式直接投入中国，而近些年来对华投资是跨国公司全球竞争的热点，一些外商通过收购国内企业、兼并存量资产逐渐代替“绿地投资”，成为我国利用外资的新模式。 　　（三）相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境 　　自入世之后，我国资本市场对外开放的进程明显加快，有关部门在外资并购方面的政策频频出台。新颁布的《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业指导目录》不仅增加了鼓励投资的项目和条款，而且限制和禁止投资的行业大为减少，进一步放开了银行、保险、商业等服务贸易领域，综合体现了对外资流向的积极引导和推动。 　　从去年10月份开始，包括《上市公司并购条例》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关 问题 的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列有利于外资并购的方案也先后出台，对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都做出明确的规定，规范和解决了外资收购的市场准人问题和收购主体的国民待遇问题，为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资并购境内上市公司的新阶段。 　　（四）中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪 　　根据并购领域的权威专家J.F.·Weston的 研究 发现，目标市场的规模是吸引在美的直接投资（包括兼并和收购）的唯一重要的因素，他们关注的重点在即期的增长而非未来的潜在增长。而中国 目前 正在形成巨大的目标市场规模，这主要得益于国有企业改制的大踏步前进。十六大的召开明确了国有资本从一般竞争性行业退出的基本原则，大批国有企业包括很多上市公司都将出售国有股权和国有资产，引人多种经济成分参与企业改制。仅江苏一地就计划在今年把1万家国有及国有控股企业从35个行业中退出，占省内国有企业总量的37.5%，涉及可重组资本金811.2亿元，这对外国投资者无疑是一个巨大的新奶酪。与国内的民营经济相比，外国投资者不仅可以解决国有企业的所有者缺位问题、改善公司治理结构，而且可以凭借其雄厚的资金实力、先进的管理经验和技术优势把长期以来缺乏活力的国有企业带人快速发展的新轨道，是各级政府青睐的国有资产受让主体。 　　（五）迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的 　　现阶段外商已经突破了最初利用国内廉价劳动力、建立生产和加工基地的传统投资观念，而把中国视为其全球性市场和资源 网络 中的一个重要部分，存在短期利益最大化转向长期利益最大化的倾向[刨。考虑到新建合资或独资企业的时间周期长、不确定因素较多，外商越来越倾向于选择参股、控股或整体购买国内企业的方式来迅速占领中国市场，对国内企业已有的生产、管理和营销资源实行“拿来主义”，通过与本地企业的区域性竞争优势互补扩大外国公司在中国市场的份额和知名度。 　　二、外资并购的趋势分析 　　（一）收购非流通国有股将成为外资并购上市公司的主要途径 　　由于国有股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，缩短收购时间。尤其是证监会、财政部等《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的出台，为外资收购非流通国有股提供了明确的政策指导和支持。目前这种收购方式已经崭露头角，其中多为港资，如香港华润受让四川锦华48