兖州煤业股份有限公司关联交易公告.pdfVIP

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2007-016 兖州煤业股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：本公司的控股子公司兖煤菏泽能化有限公司拟出 资 74733.87 万元，收购本公司的控股股东兖矿集团有限公司 持有的山东省巨野煤田赵楼煤矿采矿权。 关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定， 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公 司董事会成员共 13 人，出席董事会会议的董事 13 人，其中 关联董事 5 人回避表决后，其他 8 名非关联董事一致同意通 过上述收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议 的召开及表决合法有效。 关联交易对公司的影响：有利于保障赵楼煤矿实现正常投产 运营，增加本公司煤炭资源后备储量，提高本公司煤炭产量 和盈利能力。 一、关联交易概述 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）于2007 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于讨论审 议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》。 1 于 2007 年 12 月 4 日，兖煤菏泽能化有限公司( “菏泽能化公司”) 与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）在山东省邹城市签订了《兖矿集 团有限公司与兖煤菏泽能化有限公司采矿权转让协议》（“《采矿权转 让协议》”），就收购兖矿集团持有的山东省巨野煤田赵楼煤矿采矿权 （“赵楼煤矿采矿权”）事项做出相关安排。 兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件流通股份 26 亿股，占公司总股本的 52.86%；本公司持有菏泽能化公司95.67% 股权。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本 公司的关联交易。 本公司 4 名独立董事于 2007 年 10 月 25 日一致同意将《关于讨 论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》提交第三 届董事会第十五次会议讨论审议。 本公司董事会成员共 13 人，出席第三届董事会第十五次会议的 董事 13 人，其中 5 名关联董事回避表决后，其他 8 名非关联董事一 致同意通过赵楼煤矿采矿权收购事项。参加表决的董事人数符合法定 比例，会议的召开及表决合法有效。本公司 4 名独立董事全部赞成《关 于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》，认 为本次关联交易维护了本公司和全体股东利益，公平合理。 本次交易需要经过本公司股东大会、国有产权转让主管部门和矿 产资源主管部门的批准。 二、关联方介绍 兖矿集团为国有独资的有限责任公司，法定代表人耿加怀，注册 资本人民币 3,353,388 千元，主营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑 材料、水泥、煤化产品等业务，住所为山东省邹城市凫山南路 298 号。 兖矿集团 2006 年实现利润总额 3,279,902 千元，2006 年 12 月 31 日总资产51,941,198 千元，净资产 18,059,566 千元，生产经营情况正 2 常。 三、关联交易标的基本情况 赵楼煤矿位于山东省菏泽市巨野煤田，由菏泽能化公司建设和运 营，预计将于 2008 年下半年建成。赵楼煤矿设计生产能力 300 万吨/ 年，主要煤种为 1/3 焦煤和气煤，为低灰、低硫的优质煤炭，可作为 炼焦配煤和良好的动力用煤，是市场紧缺煤种。 兖矿集团于 2006 年 6 月28 日获得的国土资源部颁发的赵楼煤矿 采矿许可证，有效期限为 30 年。在该项资产上未设定担保、抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项。 根据北京经纬资产评估有限责任公司于 2007 年 3 月31 日出具的