第四章 公司章程(华南理工大学教材).pptVIP

专题：如何制定适合公司的章程 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 …… 　　 　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 专题：如何制定适合公司的章程 第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　董事会决议的表决，实行一人一票。 专题：如何制定适合公司的章程 50条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 　……. 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 * * * 第四章 公司章程 第一节、公司章程概述 第二节、公司章程的制定和修改 第三节、公司章程的效力 学者的观点 “章程是整个国家法律秩序之内的一个次级秩序，章程不得违法乃不言自明之理。国家法律只决定社团法人可以干什么事，而社团章程所调整的独特内容是决定由哪些人去干这些事。” ——凯尔森《法与国家的一般理论》 第一节、公司章程概述 一、公司章程的概念 二、公司章程的性质 三、公司章程的特征 一、公司章程的概念 在《辞源》中，“章程”被解释为“章术法式，章者，历数之章术也，程者，权衡丈尺斛斗之平去也，泛指办事的规程条例。”两处都不约而同地援引了《汉书·高帝纪下》的一段文字：“天下既定，命萧何次律令，韩信申军法，张苍定章程。” 教材：公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 二、公司章程的性质 国外存在两种主要观点，即契约说和自治法说。 契约说流行于英美 自治法以徳日为代表 三、公司章程的特征  法定性。公司章程的法律地位、主要内容、修改程序、效力均由法律强制规定，任何公司都不得违反。第11条 25条 82条 公开性。对股份公司而言，公司章程的内容不仅要对投资者公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。便于股东对公司经营的监督第6、34、97、98条 三、公司章程的特征  自治性。公司章程作为公司组织的基本规范，有公司的“宪法”(宪章)之称。但它不是由国家而是公司依法自行制订的，由公司自己来执行，无需国家强制力的保证。 第12条 三、公司章程的特征  真实性。公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。持股与经营相分离给股东亲自参与公司经营管理造成不便，公司章程的真实性体现了对双方权利义务的平衡，一方面防止持股人干预公司具体经营活动，以确保经营效率，另一方面限制和监督经营者的行为，防止损害股东的权益。 第二节、公司章程的制订与修改 一、公司章程的制定 二、公司章程的内容 三、公司章程的修改 一、公司章程的制定 公司章程的制定通常有两种方式： 一是共同制定，即由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则公司章程不得生效； 二是部分制定，是由部分股东或发起人负责起草制订，而后再经其他股东或发起人签字同意。 一、公司章程的制定 按照公司类别的不同，可分为三种： 有限责任公司章程的制定 股份有限公司章程的制定 国有独资公司章程的制定 有限责任公司——由公司最初的全体股东共同制定。 第23条、61条 股份有限公司 发起人共同制定（