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南京水运非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 证券代码：600087 证券简称：南京水运 编号：临2007-011 转债代码：100087 转债简称：水运转债 编号：临2007-011 南京水运实业股份有限公司 非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过40,000万股（含 40,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南京长江油运公司 发行的股份数量不低于本次发行数量的60%，向南京长江油运公司以外的机构投资者 发行的股份数量不超过本次发行数量的40% 。本次非公开发行股票的锁定期按中国证 监会有关规定执行。 控股股东南京长江油运公司以其海上运输资产评估净值扣除本公司拟出售给油 运公司的长江运输资产及长期股权投资评估净值后的余额作价认购不少于本次发行 总量的60%，其余部分由其他特定投资者以现金认购。 油运公司拟参与认购的资产为现有全部34艘海上运输船舶及全部16艘在建船 舶，其账面资产总额约为30.96亿元，其具体评估数值有待中介机构评估后确定；本 公司拟将拥有的全部长江运输船舶及长期股权投资（账面价值约为3.28亿元，其具体 评估价值有待中介机构评估后确定）出售给油运公司，以抵偿部分认购资产的价值。 1 南京水运非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 提请投资者注意的事项 1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会 审议批准，并报中国证监会核准。南京长江油运公司将在股东大会上对与上述交易 相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。 2 、本次非公开发行股票与南京长江油运公司以资产认购股份同时实施。 3、在提交股东大会审议前，南京长江油运公司以资产认购公司股份需要获得国 务院国有资产监督管理委员会批准，并需向国务院国有资产监督管理委员会申请对 本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。 2 南京水运非公开发行股票涉及重大关联交易的报告 一、释义 南京水运/本公司/公司 指南京水运实业股份有限公司 长航集团 指中国长江航运（集团）总公司 油运公司 指南京长江油运公司 本次发行/本次非公开发行 指南京水运实业股份有限公司本次非公开发行不超过 40,000万股股份的行为 本次发行股份购买资产/本 指公司向油运公司定向发行股份收购其现有全部34艘 次关联交易/本次交易 海上运输船舶及全部16艘在建船舶，并将公司拥有的全 部长江运输船舶及长期股权投资出售给油运公司予以 部分抵偿的行为 标的资产/交易标的 南京长江油运公司全部34艘海上运输船舶及全部16艘 在建船舶、公司拥有的全部长江运输船舶及长期股权投 资 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元