拟上市企业挂牌前审查案例解析.pptVIP

推荐挂牌业务案例解析 挂牌条件 一、存续满两年。 二、主营业务突出，具有持续经营能力； 三、公司治理结构健全，运作规范； 四、股份发行和转让行为合法合规； 五、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 六、协会要求的其他条件。 案例1-整体变更不符合要求 总结 谢谢大家！ 2007年6月，A公司通过股东会决议，决定将其对甲公司的货币出资100万元分别转让给自然人王某等三位自然人。2007年6月20日，A公司分别与上述自然人签订《出资转让协议书》。2007年7月，甲公司办理了工商变更登记手续。 2007年7月20日，A公司通过股东会决议，决定将其持有的丙公司300万元分别转让给自然人李某等三位自然人。2007年7月20日， A公司分别与上述自然人签订《股权转让协议》。2007年8月，丙公司办理了工商变更登记手续。 2007年7月20日， A公司通过股东会决议，决定将其持有的乙公司100万元分别转让给自然人赵某等三位自然人 。2007年8月6日， XX公司分别与上述自然人签订《股权转让协议》。乙公司办理了工商变更登记手续。 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 A公司 甲公司 丙公司 乙公司 100万 300万 100万 A公司 甲公司 丙公司 乙公司 100万 300万 100万 A公司 甲公司 丙公司 乙公司 100万 300万 100万 自然人王某等 自然人李某等 自然人赵某等 2008年2月19日，A公司2008年第五届第3次股东会通过决议，同意减少注册资本900万元，由股东YY公司减少知识产权出资900万元，减资后A公司注册资本1100万元。 2008年1月2日，A公司履行公告程序。截至公告日结束，未收到有关债权人提供债务担保或提前清偿债务的要求。 2008年2月19日，北京某会计师事务所有限公司出具《验资报告》,公司申请减少注册资本900万元，其中减少股东YY出资出资900万元；审验结果为截至2008年2月19日止，A公司已减少注册资本900万元，其中减少股东YY公司出资人民币900万元，变更后的注册资本为人民币1100万元。 张某与A公司已签订无偿转让协议，确认将“XXX软件著作权” 无偿转让给公司。目前， “XXX软件著作权” 归公司所有。 案例7-交叉持股、以公司资产出资 四、股份发行和转让行为合法合规 五、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 同业竞争 业务严重不独立 财务信息严重失真 尽职调查范围受限 信息披露内容受限 六、协会要求的其他条件 公司所属行业为广播电影电视业，公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品； 股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作；摄制电影（单片）；影视策划；影视咨询；……，并投资其他多家影视制作公司； 公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。 案例1-同业竞争 六、协会要求的其他条件 B公司承诺：“本公司作为××公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与××公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与××公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于××公司与公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争。” 案例1-同业竞争 六、协会要求的其他条件 公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。因此，为保护潜在投资者利益，协会目前不接受此类公司的挂牌备案申请。 案例1-同业竞争 六、协会要求的其他条件 基本情况 xx公司为一家房地产类软件企业。公司实际控制人除实际控制本公司外，还实际控股多家房地产企业。 Xx公司最近两年一期向实际控制人控制的房地产企业的销售分别占公司全部销售比重的50.98%、82.34%、99.37%。 最近两年一期的净利润分别为-233万、-28万和129万 。此前多年也在亏损，改制前进行过一次大规模减资。 案例2-业务严重不独立 六、协会要求的其他条件 关联方交易的公允性： 公司认为：有限公司阶段，有限公司《公司章程》中未就关联交易决策程序做出明确规定，未经董事会、股东会审批，但是，关联交易严格履行了有限公司的经营决策程序，按照市场定价，定价公允 ；股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的决策程序并严格按照规定执行； 项目小组认为：公司向关联方和非关联方销售产品