风投及私募股权基金操作具体计划和流程 课件.pptVIP

私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（Term Sheet） ×××××××××××与×××××××××××投资框架协议 ××, 2007 本 框 架 协 议 意 向 书 旨 在××××××××× 及 其 附 属 企 业 ， 以 及 可 能 的 合 作 投 资 者 （ 统 称 “投 资 人 ”） ， 投 资××××× 公 司 （ 一 家 在×× 注 册 的公 司 ， “公 司 ”） 事 宜 （ “投 资 ”） 的 主 要合 同 条 款 ， 仅 供 谈 判之用。公司的主要资产是××公司，在本框架协议中， “公司 ”指上述公司及其所有附属公 司。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但 “保密条款 ”、 “排他性 ”和 “管理费用 ”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得 投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签 署和报批投资合同。 排他性条款 ××××××××××× 保密 ××××××××××× 一般条款 投资金额：××××××××××购买现有的普通股投资者将以人民币 元（相当于 美元）向原股东购买 股，获得 的现有股 权。这些股权与上述股权合称为××股权,享有同等权利和利益。 证券类别：投资者获得的投资权益称为 “×× ”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分 实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。 购买价和初始估值购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币 元（相当于 美元）、投资后全面稀释公司估值人民币 元（相当于 美元），估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。 业绩调整条款和实际估值如果在×年×月×日至×年×月×日止的×个月期间，公司税后净赢利达到人民币 元或更多，公司全面稀释投资后 估值保持人民币 元不变。如果公司没有达到该税后净赢利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。全面稀释的投资后估 值 = ×乘以×年×月×日至×年×月×日止的×个月期间的净利润如果启动以上业绩调整条款，公司创建人应立即无偿（或以象征性价格）向投资者 转 让 部 分 权 益 （ 或 以 法 律 允 许 的 投 资 者 成 本 最 低 的 其 他 方 式 ） ， 使 投 资 者 所 占 的股 权 比 例 反映 公 司 的 调整 后 全 面 稀释 投 资 后 估值 。 在 计 算业 绩 调 整 时 ， 通 过 收 购 兼 并 或 其 他 非 常 规 或 不 可 重 复 方 法 取 得 的 盈 利 不 应 计 入 公司的实际赢利。实际盈利应四舍五入至×万元人民币。经营业绩应依据中国 GAAP计算，并应由××指定的会计师事务所审计确认无误。公司应在上述年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。 私募股权投资基金项目融资流程 机密 投资意向书（Term Sheet） 增资权公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以 万美元（相当于人民币 万元）追加投资，获得公司全面稀释后 的股权（享有 ××股权的各项权利，这些股份的购买价应根据××股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使价格为每股 元人民币，相当于 购买价的 。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（ i）交割后的 年， 或（ ii）合格的 IPO（定义如 下），以较早者为准。 雇员和董事期权 在交割时，公司应预留部分股权，相当于交割后全面稀释总股本的× %，以备向雇员、管理人员、董事或公司顾问分配 （ “雇员 ”），分配应按照经董事会批准股份购买或期权计划（ “ESOP”）进行。期权的行使价不应低于××的购买价。任何在投资前持有超过× %公司 普通股的雇员、管理人员、董事或顾问不应再获得 ESOP。 在交割后，所有授予雇员、董事、顾问和其他服务提供者的股份和股份等同物应按照惯例 分四年逐步生效。公司应在交割结束后立即向每一位××在公司的董事分配相当于交割后全面稀释总股本×的股份期权（包括在预留的 ESOP里），行 使价格为购买价（按照业绩调整条款调整），在分配后立即全部确权。 所得款项用途公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、研发投入和流动资金等。 目标交割日本框架协议签订后的×天（ “交割日 ”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。公司及投资者应尽力争取在本协议 签订后的×日内完成交割。 管理费公司应支付实际发生的管理费，包括但不限于××发生的与本次投资相关的尽职调