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企业并购审计 (一)审查并购决策1.审查并购对象选择的恰当性。主要对目标公司产业方面的审查，掌握目标公司的总体状况，如其行业特点、发展前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等，从而做出是否并购的决策，能为公司并购方式的确定提供依据。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析，如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致并购成功的有利因素和不利因素。2、审查并购财务决策是否正确。被审计单位应通过分析各种并购方案的成本与收益的大小，从资本运作效益角度来选择最优的方案。审计人员要审查资料信息的来源及可靠性，审查并购收益与成本的计算，审查公司并购的整体效益，即能否取得经营协同效益等。3、审查并购协议是否合法合理。由于并购本身具有风险性，买卖双方都对此持谨慎态度，故并购协议具有重要地位。审计人员对并购协议实施审计的主要目的在于确认其合法性、完整性、合理性。如就完整性而言，应包括陈述与保证条款、履行合同期间的义务条款、合同履行的条件条款、损害赔偿条款等。并购协议应当遵循等价有偿的原则，对显失公平的并购协议应追查缘由，彻底揭露。(二)审查资产评估在企业并购活动中，委托具备资格的资产评估机构对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格，为确定收购价格提供依据是一项必经程序。由于我国目前还未出台完整的企业兼并法，评估机构和评估人员的素质和技术还有待提高，企业并购实践中的资产评估工作还不够规范。因此，有必要对评估过程和结果加以审计监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否完整、真实和准确。审计人员对企业资产评估项目进行审计的重点内容包括：评估过程是否合规取价标准是否恰当；评估方法是否合适；计算过程及结果是否正确；评估???料是否完整，对评估增减值的说明是否详细、公正，认定理由是否充分；评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性等。审计人员应本着科学、真实、公平的原则，以资产评估确认值为基础，也可根据企业盈利水平和发展前景，在评估值的基础上作适当浮动。审计时应注意评估值估算的真实性、正确性和科学性。当下浮幅度超过10%时，要审查是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。要特别关注有无人为低估国有资产或高估非国有资产从而造成国有资产流失的行为。(三)审查并购效益并购效益实际是并购活动的核心，是衡量并购成败的关键。因此，审计人员应把并购效益审计作为重点。主要是要将并购的收益与并购成本进行比较，计算出并购净收益，作出综合评价。并购收益是指并购行为所取得的直接效益和间接效益，包括规模收益、差价收益、税收优惠、上市资格。并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本，包括交易成本、整合成本、机会成本。1、规模收益。企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本，增加收益。审计规模收益时，也要关注各种成本费用的审计，还要与并购的过程相联系。2、并购差价收益。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差，资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更高的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。3、税收优惠。并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。4、上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借助并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。5、交易成本。其中最重要的是信息成本。并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标