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走近LLPa 摘要： 有限责任合伙，简称LLP，是近年来流行于英美的商业组织形式，特别受到专业人士的青睐。它是对传统合伙与公司各自优点的结合，其意义在于合理限制专业人士法律责任。LLP下合伙人的法律责任及其与债权人利益保护之间的平衡，是有限责任合伙法的核心规则。有限责任合伙这种组织形式对我国的注册会计师以及其他专业人士也有积极的适用意义。 关键词：有限责任合伙，LLP，有限合伙，合伙人责任，注册会计师 在进入中国的国际五大会计师行以及最负盛名的律师行中，我们都可以看到它们的名称带有“LLP”这个后缀，它的含义是“有限责任合伙”，LimitedLiabilityPartnership，简称LLP。这是近10年来流行于美国、最近刚刚在英国获得承认的一种新的商业组织形式，它是专业人士、包括会计师、律师、医师等普遍采用的组织形式。 我国《合伙企业法》并没有承认有限责任合伙或者有限合伙的形式。但是，在财政部1993年颁布的《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》中，却出现了“有限责任合伙人”的概念。那么，我国的“有限责任合伙人”与境外的“有限责任合伙”是否相同？LLP这一组织形式有什么特点？在这种组织形式下合伙人究竟如何承担法律责任？如何保护合伙的债权人的利益？它能否为我国的注册会计师或其他专业人士所采用？本文将以美国、英国的有限责任合伙规则为主，并结合我国的实际，简要地探讨上述问题。 一、什么是有限责任合伙 从起源来看，有限责任合伙是一项旨在合理限制专业人士以合伙方式运作而承担的法律责任的制度创新。[1]由于美国与英国的有限责任合伙法对这一组织形式的定位完全不同，很难给”有限责任合伙”下一个具体而又有普遍适用性的定义。简言之，有限责任合伙是合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担有限责任的一种商业组织形态。 英国在2000年7月颁布了专门的《有限责任合伙法》，将有限责任合伙视为一种公司、合伙之外的一种新的企业组织形式，其法律地位是一个独立的法人。[2]《有限责任合伙法》明确规定，除了该法有特别说明之处外，普通合伙法的规则不适用于有限责任合伙。相反，《公司法》中的许多监管性的规则，如会计帐目的编报与审计、主要管理人员资格、破产清算等事宜，均适用或变通适用于有限责任合伙。在英国，有限责任合伙不仅可以为专业人士所采用，而且也适用于一般性的商业活动，因此，是一种面向普通中小工商业人士的组织形式。 美国各州在90年代出台的有限责任合伙规则，以及美国统一州法委员会1996年修订的《统一合伙法》，都将有限责任合伙视为普通合伙的一种变型，[3]变化的仅仅是普通合伙的连带责任特征，合伙人不再对合伙的一部分债务或全部债务承担个人连带责任。实践中，一个经济组织必须首先是普通合伙，然后才能注册为有限责任合伙。因此，除了有限责任这一点外，一个有限责任合伙在其他方面都适用普通合伙法的规则。此外，美国许多州都规定，有限责任合伙只能为获得州政府执业牌照的专业人士所采用，并不是一种普遍适用的商业组织形式，这也与英国《有限责任合伙法》完全不同。 不过，尽管美国与英国对有限责任合伙的定位不一样，监管的力度也大不相同，但两国法律关于有限责任合伙的三大核心规则是一致的，即：合伙的灵活管理机制，合伙的单一税负，以及合伙人的有限责任。这就使有限责任合伙成为一种结合了合伙与公司各自优点的新的企业组织形式。在有限责任合伙的发源地——美国，它迅速成为中小工商业者、特别是专业人士的宠儿。 二、有限责任合伙与其他企业组织形态的区别 ——与普通合伙比较 应该说，除了合伙人责任限制这一特点外，有限责任合伙与普通合伙是非常相似的。不论是英国式的还是美国式有限责任，都保留了合伙的传统特点，即合伙人通过合伙协议来确定内部结构、管理模式、盈亏分担等事项，合伙人平等地、共同地参与合伙事务的权利，合伙本身不纳税，而是由合伙人缴纳所得税，等等。当然，英国式的有限责任合伙强调合伙的法人地位，并接受公司式的外部监管措施，这一点与传统合伙有较大区别。 ——与有限合伙比较 有限合伙（limitedpartnership，简称LP），也是对合伙人的个人责任进行限制的一种合伙组织形式。其特点是合伙人分成两部分，一部分是普通合伙人，对合伙债务承担无限连带责任；一部分是有限合伙人，对合伙债务承担的责任以其在合伙中的出资为限。它是一项源于中世纪航海贸易活动的合伙形式，为海外贸易提供资金的人（当时主要是富有的贵族和僧侣）不愿意承担这种冒险性的商业活动的风险，因此成为有限责任的合伙人。英美两国在20世纪初相继颁布了《有限合伙法》。[4]我国《合伙企业法》虽然没有承认有限合伙，但是北京市人大2000年12月通过的《中关村科技园区条例》，首次在国内立法中确立了风险投资可以采取有限合伙的形式。[5] 在有