关于中国高科集团股份有限公司实施2015年员工持股计划的法律意见书.pdfVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于中国高科集团股份有限公司 实施2015 年员工持股计划的法律意见书 致：中国高科集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称 “《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露 工作指引》（以下简称 “《信息披露工作指引》”）及《中国高科集团股份有限 公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事 务所（以下简称 “本所”）接受中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高 科”或 “公司”）委托，就中国高科拟实施的中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划（以下简称 “本次持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律 意见。 3、本所仅就与中国高科本次持股计划有关的法律问题发表意见，而不对中 国高科本次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。 4、本法律意见书的出具已得到中国高科如下保证：（1）中国高科向本所提 供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗 漏；（2）中国高科承诺提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件 的副本、复印件或扫描件与原件相符。 5、本所同意将本法律意见书作为中国高科本次持股计划的必备文件之一， 随其他材料一起公告。 6、本所同意中国高科在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但中国高科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供中国高科实施本次持股计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。 基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次持股计划的主体资格 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中国高科持有北京市工商行政管 理局于 2015 年 11 月 3 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000132210333N），公司住所为北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号，法 定代表人为韦俊民，注册资本为人民币293,328,001 元，企业类型为股份有限公 司（上市），经营范围为“实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济 技术咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公 2 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务；开展对销贸易和转口贸易。” 根据中国证监会核发的证监发审字（1996）120 号和121 号文复审同意，公 司公开发行2550 万股人民币普通股股票。公司股票在本次发行股票已取得上海 证券交易所上市承诺，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币29, 332.8001 万