国美并购永乐佳案例分析精选.pptx

国美电器 并购 永乐家电 高级财务会计案例分析 12级ACCA-2班 第一部分 企业基本概况 （一）主并企业国美电器的基本情况 国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）成立于1987年，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、成都、重庆、郑州、西安、沈阳、济南、青岛、广州、深圳、武汉、杭州及河北省、山西省、吉林省、江苏省拥有90余家大型连锁商城，5000多名员工，年销售能力达100多亿元，成为长虹、TCL、康佳、厦华、海信、东芝、索尼、松下、LG、飞利浦、夏普、三洋等众多厂家在中国的最大经销商。2004年7月，国美电器通过借壳鹏润在香港联交所实现了上市计划。  一、企业基本概况 （二）目标企业永乐电器的基本情况 创建于1996年的永乐（中国）电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香港主板成功上市，至合并时未满1年。 一、企业基本概况 第二部分 企业的发展态势 国美电器的发展态势 从国美电器2001—2004年的收入增长以及2005年和2006年的业绩对比中可以看出，企业的主营业务收入以及利润都有较大的增长，步入了高速发展的阶段。而且从2005年中期到2006年中期，国美电器的收入有近50%的增长，毛利的增长更是高达62%，展现了良好的增长势头和非常优良的业绩表现。 二、企业的发展态势 永乐家电的发展态势 至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一倍至193家 （2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。  2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店铺达到225间，加上该集团业务在新进入的市场仍处于起步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利降低至人民币0.7分。  永乐近几年净利润逐年增加，似乎业绩表现非常不错。但是我们在深入分析永乐的财务数据后就会发现，永乐相关指标都有不同程度的下滑。 二、企业的发展态势 第三部分 企业并购的原因 永乐电器接受并购的原因 对赌协议 自身原因（市场管理水平和市场的操作能力都不好，在上海以外的连锁店综合起来都是亏损的） 并购的一般程序以及 该企业合并财务报表分析（商誉计量） 第四部分 一般程序 　　合并财报分析(商誉计量方法比较) 案情再现: 国美并购永乐采用“现金+股权”的并购方案，换股比列约为1：3，即三股永乐股份换取一股国美股份，再向国美股东支付0.17港元，永乐相当于以2.24港元每股被国美收购。因此，国美收购永乐付出的“总代价”为52.66亿。永乐的总股本是21.68亿 商誉计量方法: （一）若采用永乐净资产账面价值计量，则国美公司应确认的商誉为：总价款—永乐净资产账面价值，为30.98亿港元 （二）若采用永乐当日的股票价值计量，则国美公司应确认的商誉为：总价款—购买当日价格*股数，为5.17亿港元 比较： 　两种方法所得出来的商誉差别巨大 　　合并财报分析(商誉计量方法比较) 国美最终确定的商誉为30.98亿港元 采用净资产账面价值计量会计政策的影响： 优势：1.短期内增加了资产总额 　 　　　2.相应的增加了权益总额，对其他竞争对手产生威慑 劣势: 1.掩盖了企业的潜在风险 　　　2.不能真实的反映企业的超额获利能力 　　　3.不利于投资者进行未来决策 分析： 现实选择中，若永乐的公允价值越接近于其收购价格，并购后商誉的价值越小，越能揭示企业的未来风险与潜在风险，越能反映企业真实的超额获利能力，更有利于投资者进行未来决策。 第五部分 并购风险与风险防范 第六部分 合并后的绩效影响 并购后的国美股价走势图 截止2007年6月，新国美优化了门店布局，降低了采购成本及仓储配送、行政管理等方面的成本，并购整 合工作初见成效： 并购整合工作的成效 合并实现了规模效益 低价销售→提高销售规模→获得更多返利和通道费→更低采购价格→ 更低销售价格 协同效益的实现，降低期间费用 ２.资产管理能力增强 存货周转率，流动资产周转率，固定资产周转　　率及总资