第5章公司法律制度一.pptVIP

『正确答案』ABD『答案解析』本题考核股份有限公司股东大会特别决议。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通过特别决议。 * * * * 【相关考点】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 * 【相关考点】普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 * * * * * * 【正确答案】C　　【答案解析】本题考核股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。 * * * * * 『正确答案』B『答案解析』本题考核出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。 * * * * * * * * * 『正确答案』ABD『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同责任。选项A正确。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。选项B正确，选项C错误。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。选项D正确。公司成立后有证据证明发起人是为自己的利益而签订该合同，且相对人对此是明知的，该合同责任由发起人承担。 * * * 『正确答案』A『答案解析』本题考核上市公司的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会审批。 * * 『正确答案』AC『答案解析』本题考核点是股东大会的会议制度。选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；选项B单独一个“监事”不能提议召开股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会；选项D未弥补亏损未达到实收股本总额1/3（以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本）。 * * * * 【相关考点】通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行表决，由出席会议同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，为该组通过。 * 　 （1）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层，参与董事会的活动，保护其利益。　　【举例】某股份有限公司的股份共有100股，股东甲拥有60股，股东乙拥有30股，其他股东拥有其余10股。如果公司选举3名董事，股东甲和乙各提出3名候选人，比较普通投票制与累积投票制的区别：　　①普通投票制的情况下，每一股份有一表决权。股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权是每人60；股东乙投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是30，此时股东乙不可能选出自己提名的董事。即使股东乙和其他股东联手投票，投给自己提出的3个候选人每人的表决权最多是40，仍然小于股东甲提名的候选人。　　②如果实行累积投票制，股东甲的表决权是60×3＝180，股东乙的表决权是30×3＝90。股东乙可以集中将他拥有的90个表决权投给自己提名的一名董事；而股东甲可以投给其提出的3名候选人的表决权仍然是每人60。这样，股东乙提出的3名候选人中，可以确保有1名当选。 （2）根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。　 （3）其他股份有限公司也可以依据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。  65 * 5.累积投票制 　　6.记录　　（1）股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。　　（2）上市公司召开股东大会，还应当遵守中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》。 65 * * * * 『正确答案』B『答案解析』本题考核公司股东的有限责任。有限责任公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。公司资产不足以清偿其债务不是公司解散