第三方商业合规管理实务谈.PDFVIP

公司及并购法律评述 20 17 年4 月 第三方商业合规管理实务谈 作者: 潘永建 / 黄凯 跨国公司在华子公司、分支机构(“在华跨国公司”)在其生产经营中, 需要与各种第三方进行交易活动。若第三方在与在华跨国公司的交 易中行贿、受贿或充当行贿受贿的中介, 则跨国公司的良好合规声 誉可能受损, 甚至有可能受其牵连遭受中国或境外反腐败机构的处 罚。因此, 完善第三方商业合规管理是在华跨国公司反腐败合规政 策(Anti-Bribery Compliance Program, “ABCP”) 的重要内容。 一、 风险评估 与在华跨国公司ABCP 相关的第三方包括公司投资的合资经 营企业中的中方股东、原料供应商、物流货运代理或海关事 务代理、经销商或营销代理人或为公司商业交易提供居间服 务的第三人、公司客户、公司工程项目承包商或分包商、与 公司联合投标的竞标方等( 以下统称“第三方”) 。第三方的组织 形态各异, 包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业甚 至极少数情况下是自然人; 企业形式的第三人所有权性质各 有不同, 包括国有企业、民营企业及跨国公司。 在华跨国公司宜根据与第三方的交易市场竞争激烈程度、交 如果您需要本出版物的中文本, 请与 下列人员联系: 易频率(一次性或长期、经常交易) 、交易领域舞弊腐败发生概 率及第三方或其实际控制人是否与交易主管政府机关存在关 郭建良: (86 21) 3135 8756 联、第三方运营所在地区的整体商业合规水平等因素, 综合 Publication@ 制定第三方风险管理(Third Party Risk Management, “TPRM”) If you would like other Llinks 策略。 publications, please contact: Roy Guo: (86 21) 3135 8756 为有效利用公司合规资源, TPRM 可根据第三方风险程度, 采 Publication@ 取不同的管理模式: 就高风险第三方, 可采用对第三方现场 Llinks Law Offices 调查方式进行管控; 就中风险第三方, 可采用审阅第三方递 交的相关文件材料方式进行管控; 就低风险第三方, 可采用 第三方自行评估并提交评估结果和整改方案方式进行管控。 免责声明: 本出版物仅代表作者本人观点, 不代表通力律师事务所的法律意见或建议。我们明示不对任何依赖本出版物的 任何内容而采取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。