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中国国际金融股份有限公司推荐 北京新东方迅程网络科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 北京新东方迅程网络科技股份有限公司 （以下简称“新东方网”、“股份公司” 或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转 让系统”）挂牌（“本次挂牌”）事宜已通过董事会、股东大会决议的批准，并委 托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“我公司”）担任其本 次挂牌的主办券商。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股份转让系统公司”） 发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行），我公 司对新东方网的业务、公司治理、财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对新 东方网本次挂牌申请出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 中金公司推荐新东方网挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（试行）的要求，对新东方 网进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、私募投资基金 备案管理、其他重大事项等。 项目小组对新东方网总裁、董事会秘书及财务负责人、副总裁、核心技术人 员、员工、主要客户和供应商等进行了访谈，并对公司聘请的北京市嘉源律师事 务所相关律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）新东方网挂牌项目注册会计 师进行了访谈；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议记录、公 司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等； 调查了公司的生产经营情况、内部控制制度、规范运作情况和发展计划。通过上 1 述尽职调查，项目小组出具了《北京新东方迅程网络科技股份有限公司全国中小 企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 6 日至2016 年 7 月 20 日对新 东方网拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2016 年 7 月 21 日召开了内核会议。出席会议的内核成员八名，分别为：和路、孙男、陈静 静、唐黎明、秦跃红、叶红、高圣亮、刘紫涵。其中行业内核委员是孙男、财务 内核委员是陈静静、法律内核委员是唐黎明。内核小组指派和路委员为新东方网 挂牌项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或 修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形，不存在直接或间接持有新 东方网股份或者在新东方网或其控股股东、实际控制人处任职的情形，不存在其 配偶直接或间接持有公司股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情 形。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份 转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经 过审核讨论，对新东方网本次挂牌出具如下审核意见： （一）内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指 引（试行）》的要求对项目小组制作的《北京新东方迅程网络科技股份有限公司 全国中小企业股份转让系统挂牌工作尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查 工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《全国中小企业股份 转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、 资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中 涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论。项目小 组的尽职调查符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试 行）》的要求。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 2 及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》格式要 求，新东方网及我公司已按上述要求制作了挂牌申请文件，公司拟披露的信息符 合全国股份转让系统公司有关信息披露规则的要求。 （三）内核小组认为新东方网符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》中规定的挂牌条件。 内核小组八位参会成员经投票表决，一致同意推荐北京新东方迅程网络科技 股份有限公司挂牌。 三、推荐意