上海自贸区投资公司转让的注意事项.pdfVIP

上海公司注册中心 上海自贸区投资公司转让的注意事项 2016年上海停止了投资类公司的注册 ，而对于很多想要拥有投资 公司的人来说 ，只能通过转让的方式来获得 ，那么上海转让投资公司需 要做好哪些准备工作 ？转让过程又有哪些注意事项呢 ？ 公司转让是指 ，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部 （包括 所有资产和负债 ）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业 （以下简 称接受企业 ），以换取代表接受企业资本的股权 （包括股份或股票等 ）， 包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机 构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时 ，将 其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得 税处理 ，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 一、转让条件 由于有限责任公司在本质上是资合公司 ，这就决定了它必须维持公 司资本 ，在股东不愿和无力拥有其股权时 ，不得抽回出资 ，而只能转让 于他人 ，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。 同时 ，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础 ，具有一定的人合 性 ，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用 ，这使得 股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由 ，所以各国公司 法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制 ，这些 条件限制主要包括实质要件和形式要件。 上海公司注册中心 1、实质要件 （1 ）内部转让条件 因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大 小 ，对重视人合因素的有限责任公司来讲 ，其存在基础即股东之间的相 互信任没有发生变化。所以 ，对内部转让的实质要件的规定不很严格 ， 通常有以下三种情形 ：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分 ， 无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部 或部分 ，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定 股东之间转让股权必须经股东会同意。 （2 ）外部转让的限制条件 有限责任公司具有人合属性 ，股东的个人信用及相互关系直接影响 到公司的风格甚至信誉 ，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外 第三人的转让股权 ，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制 两类。法定限制实际上是一种强制限制 ，其基本做法就是在立法上直接 规定股权转让的限制条件。股权的转让 ，特别是向公司外第三人的转让 ， 必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制 ，其基 本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求 ，而是将此问题交由股东自 行处理 ，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。 2、形式要件 上海公司注册中心 股权转让除满足上述实体条件外 ，一般还具有形式上的要件 ，所谓 股权转让的形式要件 ，既涉及股权转让协议的形式缔结 ；也包括股权转 让是否需要登记或公正等法定手续 ，对于股权转让的形式要件 ，许多国 家的公司法都作了明确规定。 目前公司转让已经成为一种买卖的趋势 ，如今很多公司企业由于管 理经营不当导致关闭 ，也有公司在迅速发展需要扩大经营范围。公司转 让市场需求已经很大 ，那么在公司转让中我们应该注意一些什么事情 呢 ？为大家分享一下公司转让有关流程问题及注意事项二、公司转让前 1、检查公司是否存在债务 ； 公司转让中最需要注意的不是转让方而是承接方 （成都买公司 ）， 承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题 ，找有资 质的代理记账公司专员 ，仔细检查公司账目 ，看看转让的公司是否有潜 在的债务 ； 2、检查公司以前经营状况 转让公司以前是否是合法经营 ，在经营过程中是否有违法犯罪的活 动 ，在工商局档案中是否有不良记录 ； 3、年检是否每年都按时参加 年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段 ，每年必须 要检查的重要手段 ，每年必须要在规定的时间内参加的 ，如果没有按时 上海公司注册中心 参加 ，