山河智能装备股份有限公司-独立董事2016年度述职报告.PDF

山河智能装备股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 (陈爱文) 各位股东及股东代表： 本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发 挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2016年度履职情况述职如下： 一、参加会议情况 2016 年度，公司共召开 13 次董事会，6 次股东大会。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。 （一）出席董事会会议情况 应出 以通讯方式 是否连续两次 现场出 委托出席 缺席次 姓名 席次 参加会议次 未亲自出席会 席次数 次数 数 数 数 议 陈爱 5 3 2 - - 否 文 （二）出席股东大会会议情况 2016年度公司共召开了6次股东大会，本人任职独立董事期间共召开了0次股 东大会，亲自出席了0次。 二、发表独立意见情况 （一）在2016年9月12日第六届董事会第一次会议上，本人就聘任高级管理人 员事项发表了独立意见： 公司第六届董事会聘任陈刚先生为公司总经理、夏志宏先生为公司副总经理 兼财务负责人、唐彪先生为公司副总经理、魏道坦先生为公司副总经理、王剑先 生为公司董事会秘书的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被 中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司第六届董事会对上述高 级管理人员的聘任决议。 （二）在2016年9月25日第六届董事会第二次会议上，本人就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性等发表了独立意见： 1、 担任本次资产评估工作的天健兴业具有从事证券、期货业务资格，天 健兴业及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的 业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独 立性。 2、天健兴业为本次重大资产购买出具的 《资产评估报告》的评估假设前提 按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种 评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家 有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的 评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了 评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考天健兴业出具的《资产评估 报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。 综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论 合理，评估定价公允 三、对公司进行调查的情