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外资如何募集设立人民币基金 外资私募股权基金在中国市场上通常采用两头在外的运作模式，即募集资金在境外，获利退出也在境外。但自2006年9月国务院六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（称“号文”）之后，需要商务部和中国证监会的共同审批中国企业红筹上市的受到限制外资私募股权基金。动辄获利几十倍的案例《合伙企业法》一百零八条外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。外国企业或在中国设立合伙制企业从事投资，国务院制定相关法律出台。《外商投资创业投资企业管理规定》）三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《管理规定》创投企业 主体名称 投资目的 资金实力 管理与操作能力 政策障碍 未来发展 政府 政策性目标：促进高科技产业发展；为风险投资提供种子资金 有限 差 小 逐步淡化或者转变为类似美国SBA模式 国有企业 双重目标：战略性目标；获取直接收益 强 一般 小 尚未发挥其应有的作用，未来投资比重将增加 上市公司 双重目标：战略性目标；获取直接收益 强 较强 一般 积极参与，将会得到适当的发展 民营企业 双重目标：战略性目标；获取直接收益 弱 一般 小 积极参与，将会有所发展 富裕个人/家族资金 盈利 分散 差 一般 潜力巨大，但LP群体有待培养 证券公司 盈利 一般 强 降低 获准试点成立股权投资基金，未来将放开并成为我国创投资金主要来源 养老金/社保基金 盈利，但遵循审慎投资原则 强 强 降低 已获得投资私募股权基金的许可，将成为创投基金主要资金来源 银行 盈利 强 一般 很大 目前尚不允许进入创投领域 保险机构 盈利 强 一般 很大 目前尚不允许进入创投领域 国外基金 盈利 弱 强 大 政策阻力大，如放开外汇管制将急剧发展 募集设立本土有限合伙制基金的发展前景 随着10号文的实施对中国企业境外上市的限制影响逐步扩大和国内资本市场的逐步崛起，外资私募股权基金纷纷在中国落地。2008年最为知名的就是弘毅投资和鼎辉投资各自募集设立了50亿的本土人民币基金。弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司鼎晖前身是（CICC）的直接投资部，2002年分拆成立，目前管理的资金规模达30多亿美元。天津鼎晖股权投资中心和弘毅投资管理(天津)(有限合伙)，除社保基金投资20亿元外，弘毅人民币基金的其他还包括联想控股和中银投资，两者分别投资20亿元和5亿元，另外5亿元投资者主要由实力企业和私人投资者成。而鼎晖投资人民币基金的投资人除社保基金外，还包括国家开发公司旗下的中国投资担保有限责任公司。这两基金存续均为10年，投资周期为5年。红杉资本投资管理（天津）有限公司所谓非法人是部门为了让国内创投业与国际接轨而临时设计的一个概念《管理规定》规定允许外国投资者单独或与中国公司或其他经济组织，根据规定在中国境内设立以创业投资为经营活动的不具有法人资格的中外合作企业投资者可以在合作合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制。 《管理规定》。 《管理规定》非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成，普通合伙人(GP)对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任境内的权益性投资所得应按10%缴纳(预提税)，如来自部分国家或地区(如香港、巴巴多斯、毛里求斯等存在双边税收协定)，预提税的比例还可降至5%《管理规定》在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资总额的1%直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券并须由对外贸易经济合作部和科学技术部批准同意非法人在中国法律框架，塑造了与有限合伙制类似的。“必备投资者”相当于GP，其他投资人相当于LP在税收方面也双重征税，国内第一个非法人中外合作基金——“英菲尼迪－中新创业投资企业”于2005年在苏州工业园区成立是中新创投和以色列的Infinity建立软银亚洲信息基础投资基金与天津创业投资有限公司(下称天津创投)在天津成立“赛富成长创业投资”基金这是境外基金结合内资LP发起成立人民币基金的先驱者。德同资本设立非法人的长三角创业投资企业，穗华穗食品创业投资公司统一中控的出资亿元，新加坡大华银行和统一中控的两家离岸投资公司出其余资本。工商局第三家中外合作基金晨兴晨山（上海）创业投资企业，注册资金为一亿元人民币半个多月成立新开发联合创业投资企业平行基金是外资在中国开展投资业务的一种新模式。所谓平行基金就是在外和国内分别募集两个