新三板挂牌公司定向发行的业务流程和投资条件20150417.pdf

新三板挂牌公司定向发行的业务流程和投资条件 北京市海润律师事务所 新三板挂牌公司定向发行的业务流程和投资条件 北京市海润律师事务所 赵廷凯 周益文 一、新三板定向发行的投资者门槛 根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资 者适当性管理细则 （试行）》（以下简称《管理细则》）的规定，下列投资者可以 参与挂牌公司定向发行： 1、符合《管理细则》第三条、第四条、第五条规定的合格投资者，具体规 则如下： （1）机构投资者 根据 《管理细则》第三条、第四条的规定，机构投资者申请参与挂牌公司股 票公开转让，分为三种类型：（一）法人机构：注册资本500 万元人民币以上。 对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应 当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。（二）合伙 企业：实缴出资总额500 万元人民币以上。合伙企业实缴出资总额，依据会计师 事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。（三）集合信托 计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构 或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公 司股票公开转让。 （2 ）自然人投资者 根据 《管理细则》第五条的规定，自然人投资者申请参与挂牌公司股票公开 转让，需同时满足以下条件：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产 市值500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和 全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账 户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财 经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在 全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 1 新三板挂牌公司定向发行的业务流程和投资条件 北京市海润律师事务所 2 、公司现股东。参与定向发行的公司现股东可以不符合《管理细则》第三 条、第四条、第五条有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定，但只能买卖其 持有或曾持有的挂牌公司股票。 3、公司现董事、监事、高级管理人员、核心员工。参与定向发行的公司现 董事、监事、高级管理人员、核心员工可以不符合《管理细则》第三条、第四条、 第五条有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定，但只能买卖其持有或曾持有 的挂牌公司股票。 4 、除公司现股东以外的定向发行投资者人数合计不得超过35 名。 二、全国股份转让系统备案的定向发行股票 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理， 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第二条的规 定，挂牌公司发行股票后股东人数累计不超过200 人的，应当向全国股份转让系 统公司履行备案程序。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的 规定，挂牌公司向全国股份转让系统公司履行事后备案程序适用以下业务流程： （一）董事会与股东大会决议 挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东 大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。根据《非上市公众公司监督 管理办法》第四十一条的规定，“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方 案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。” （二）发行与认购 1、发行方式 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合 2 新三板挂牌公司定向发行的业务流程和投资条件 北京市海润律师事务所 同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定