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目录 税后利润 增长率:国美于2004-2005年度以67%的增长率领先于59%的苏宁及51%的永乐。 边际利润率及净资产收益率 被借壳方背景-京华自动化 交易四步曲 控制壳公司——中国润鹏 重组国美电器 反向收购实现上市目的 配售新股,实现上市公司股票流通 1 控制壳公司——中国润鹏 2000年6月底,黄光裕通过海外离岸公司,以收购股权、增资的方式,获取了香港上市公司京华自动化(0493.HK)控股权。2002年,黄光裕将部分地产业务逐步注入该上市公司并更名为“中国鹏润”。 2003年初,国美家电业务在内地“借壳”失败,黄光裕开始计划将家电业务注入“中国鹏润”。当年,他将94家国美门店重组为“国美电器”。黄光裕直接持有国美电器35%股份,另外65%股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权,亦由黄光裕拥有。 2004年4月,黄光裕将鹏润亿福持有的国美电器65%股权,全部出售给了BVI(英属维尔京群岛)公司Ocean Town。Ocean Town由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有,而Gome Hodings则由黄光裕个人独资持有。通过此次运作,虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有,但其身份已变成“由BVI公司Gome Holdings通过Ocean Town控股65%”的外资企业。 2004年6月,国美电器成功借壳中国鹏润。中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付),向Gome Hodings Limited收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。 2 重组国美电器 黄光裕先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”,自己拥有100%的股权。然后,把北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中,由鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。 在黄光裕报批向Ocean Town出售国美电器65%股权时,商务部适用的仍是1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》,该办法中规定的外资比例上限只有49%,65%的比例是大大超限的。但事实上,这些报道都忽略了一个细节,根据《外商投资商业企业试点办法》,外资比例上限为49%的企业不包括便民店、专业店和专卖店。据规定,“采取连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店,中国合营者可以不控股,但出资比例不应低于35%”,也就是说经过批准的外商可以在合资商业企业中控股,但股份不得超过65%。 3 反向收购实现上市目的 中国鹏润定向发行股票和可换股票据收购Ocean Town全部已发行股份,将国美电器打包进入中国鹏润,随后将鹏润的公司名称变更为“国美电器”。至此,国美电器成功实现红筹股上市。 上市之后,公司放弃原先非主营的证券期货业务,同时承诺不再投入更多的资金到房地产业务,借以突出主营家电零售业的形象。 协议:中国鹏润以人民币88亿元(83港元)向Ocean town购买代收股份,相当于Ocean town全部已发行股本。改代价中的2.44亿港元,以每股5.52港元发行的代价股份(即44,100,000股新股份)偿付,该部分股份不受任何禁售期的限制;另外约70亿港元以第一批可换股票偿付,转换价相当于发行价,相关股票可在票据发行日起三周年内的任何时点随时行使,满三年强制行使;剩余约10.3亿港元将以第二批可换股票偿付,相关股权仅于北京国美偿还国美电器相关债务后方可行使。 3 反向收购实现上市目的 收购前后国美电器的股权结构图: 3 反向收购实现上市目的 3 反向收购实现上市目的 4 配售新股实现上市公司股票流通 2004年9月28日,黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股,集资9.54亿元,配股价较国美停牌前大幅折让15.4%。相当于国美今年市盈率的15.21倍,黄光裕成功套现11.94亿港元。 2004年12月16日 ,黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份,每股作价6.25港元,较停牌前折让4.58%,黄光裕套现13.75亿港元,持股比例将由此前的74.9%下降到65.5%。依然处于绝对控股地位。至此两次配售合共为黄光裕套现25.69亿港元。至此,鹏润为收购而增发的新股全部上市流通,真正完成了控股股东黄光裕将国美电器65%的股权借壳上市流通的目的。 国美上市操作特点: 低成本取得壳公司控制权 a.巧妙利用股价波动适度减持降低收购成本 b.出售资产套取上市公司现金流 重组过程中充分利用规则降低成本 “蛇吞象”式的反向收购 a.成功绕过香港联交所《反收购》条款 b.支付方式设计巧妙 c.大胆定价搭建巨大的融资平台 相对市值估值法 分级靠档 全面比较 敏感性分析 分级靠档 选择可比上市券商,目前国内
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