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公司法 一、单项选择题 1、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（　）。 　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 　　【答案】C 　　【知识点】股东出资 【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 2、根据《公司法》的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（　　）。 　　A.股利分配请求权 　　B.剩余财产分配权 　　C.查阅公司账簿权 　　D.新股认购优先权 　　【答案】C 　　【知识点】自益权 　　【解析】选项C属于共益权。 3、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（　　）。 　　A.决定公司的经营计划和投资方案 　　B.选举和更换全部监事 　　C.对发行公司债券作出决议 　　D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议 　　【答案】C 　　【知识点】股东会的职权 　　【解析】（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。 4.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（　　）。 　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 　　【答案】A 　　【知识点】公司组织机构 　　【解析】（1）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；（2）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表。 5.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（　　）。 　　A.解聘或者聘任公司经理 　　B.对合并、分立、解散作出决议 　　C.对增减注册资本作出决议 　　D.对发行公司债券作出决议 【答案】A 　　【知识点】国有独资公司 　　【解析】（1）选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；（2）选项BCD：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。 6、2008年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2009年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（　　）。 　　A.由甲或乙购买丙的出资 　　B.由甲和乙共同购买丙的出资 　　C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 　　D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁 　　【答案】C 　　【知识点】有限责任公司出资转让 　　【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。 二、多项选择题 　　1.下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（　）。 　　A.分公司具有独立的法人资格 　　B.分公司独立承担民事责任 　　C.分公司可以依法独立从事生产经营活动 　　D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 　　【答案】CD 　　【知识点】分公司 　　【解析】分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。