公司法第一章资料.pptVIP

公司上市的功效： 1、增强公司的融资能力 2、提高公司的知名度和市场信用 3、有利于公司规范运作 4、提高股东的投资回报率 二、公司法概述 （一）概念 公司法是规定各种公司的设立、组织、活动、清算，以及其他对内、对外关系的法律规范的总称。 形式意义的公司法和实质意义的公司法 （二）性质 1、私法兼具公法规范，以私法为主 2、主体法兼行为法，以主体法为主 3、具有较强的技术性 4、实体法兼程序法，以实体法为主 （三）各国公司法 1、英美法系公司法 （1）英国公司法 （2）美国公司法 英国公司法 早期公司立法主要采取两种特许法的形式。 国王特许状（royal charter） 国会的特别法案（act of parliament） 具有普遍约束力的成文公司法 《泡沫法案》（bubble act,1720） 《泡沫法案废止法》（bubble act repeal act,1825） 首次规定准则设立主义 《合股公司法》（joint stock companies,1844） 首次明文规定有限责任原则 《有限责任法》（limited liability act,1855） 第一个现代意义上的公司法 《合股公司法》（joint stock companies act,1856） 沿用至今的公司法 《公司法》（companies act,1948,1967,1976,1980,1981,1985,1989） 美国公司法 公司立法权属于各州，无联邦统一的公司法。 朝底竞争（race to the bottom）?特拉华州被誉为“公司天堂”。 “统一州法运动” 1928年“美国律师协会”（American bar association, ABA）公司法委员会起草了《统一商事公司法》（uniform business corporation act,1928）; 1950年起草了《商事公司示范法》（Model business corporation act,1950,1969,1984,1991,1999,2001） 2、大陆法系公司法 （1）将公司法作为民法或者商法的一部分 比如意大利、瑞士、瑞典、韩国、日本 （2）由商法调整基本公司关系，然后颁布单行公司法 比如法国、德国 （3）完全由公司单行法调整 比如我国和我国台湾地区 3. 我国公司法 （1）制定背景 1993年12月通过，1994年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》。 为国有企业的股份制改造提供法律依据，在法律条文上体现出服务于国有企业改革的色彩。 （2）历次修订 第一次修订。1999年12月25日，九届全国人大常委会第十三次会议通过了《关于修改中华人民共和国公司法的决定》，对公司法进行第一次修正。 第二次修订。2004年8月28日，十届全国人大常委会第十一次会议通过了《关于修改中华人民共和国公司法的决定》，对公司法进行第二次修正。 第三次修订。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了《关于修改中华人民共和国公司法 的决定》，对公司法进行第三次修正。 第一次修正的内容 1、将第67条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第54条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 2、将第229条增加1款作为第2款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” 第二次修正的内容 删去原法第131条第2款，即“以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”。 第三次修正的内容（83） 修正的主要内容如下： （1）完善公司设立和公司资本制度的规定； （2）完善公司治理结构的规定； （3）完善对股东，尤其是中小股东权益保护； （4）规定公司社会责任，强化对职工的保护； （5）规定公司法人人格否认制度； （6）规定中介机构的法律责任。 * * * * * * * * 公 司 法 法学院 赵玲zhaoling@ 教材 范健、王建文：《公司法》，法律出版社2008年版。 法律图书馆： 考核方式 平时（20%）+期中作业（10%）+期末考试（70%） 第一章 公司和公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念 公司，是指股东依照公司法的规定，在我国境内设立的，股东以其出资为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 依法设立 在我国境内设立 股东有限责任 公司无限责任 Company or Corpo