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企业内部控制应用指引概述 本年讲解内容 1、内部控制应用指引概述 2、部分应用指引 企业内部控制应用指引第1号——组织架构 　　企业内部控制应用指引第2号——发展战略 　　企业内部控制应用指引第3号——人力资源 　　企业内部控制应用指引第5号——企业文化 一、国际背景 2002年，由于安然公司等大型企业的财务丑闻“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”，美国通过了《萨班斯法案》（又名“公众公司会计改革与投资者保护法案”），该法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。 安然事件介绍 1985年7月成立的安然公司，以中小型地区能源供应商起家，总部设在休斯敦，曾被认为是新经济时代传统产业发展的典范，做着实在的生意，有良好的创新机制。其资产膨胀速度如滚雪球一般快速壮大，到破产前，公司的营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元，总收入达1 000亿美元，而下属公司(包括合作项目)更是达到3 000多个。 安然事件介绍 壮大后的安然已不满足于传统的经营方式，它开始把目光投向能源证券。安然管理层认为，为任何一个大宗商品创造衍生证券市场都是可能的，安然公司不断开发能源商品的期货、期权和其他金融衍生工具，把本来不流动或流动性很差的资产“盘活”，在能源证券交易中获得垄断地位，至20世纪90年代末，安然已从一家实体性的生产企业摇身一变成为了一家类似于对冲基金的华尔街式的公司；另外安然通过运用巧妙的会计手段，创造了一套十分复杂的财务结构，用于资本运作。90年代末期至2001年夏天，安然在金融运作上获得极大成功，1995年安然公司被经济界权威杂志《财富》评为“最富创新能力”的公司，连续6年都排在微软、英特尔之前，它的最主要的“成就”就是对金融工具的创新运用，由于它的“出色表现”，安然公司的管理人员被业界认为是资本运营的高手。 可是，安然的成功毕竟是个泡沫，这个泡沫导致安然的股价从2000年的每股90美元跌至不到1美元，安然最终于2001年12月2日申请破产保护，成了美国历史上最大的破产案。 安然破产不仅使数百万持股人损失惨重，而且造成该公司大批员工投资在本公司股票上的退休金血本无归。 2001年11月下旬，美国最大的能源交易商安然首次公开承认自1997年至今，通过复杂的财务合伙形式虚报盈余5.86亿美元，在与关联公司的内部交易中，隐藏债务25.85亿美元，通过大约3 000家SPE(其中有900家设在避税天堂)进行自我交易、表外融资、编造利润，管理层从中非法获益。消息传出后，立刻引起美国金融与商品交易市场的巨大动荡，负责对安然财务报表进行审计的安达信也成为传媒焦点。人们指责其没有尽到审查职责。 2002年12月4日，安然正式宣布申请破产。安然公司董事会特别委员会于2002年2月2日在纽约联邦破产法院公布一份长达218页的报告，据该报告，安然公司之所以倒闭，是因为管理层经营不善，以及部分员工利用职权之便为自己聚敛财富。 报告揭露，安然公司从90年代末期到2002年夏天的金融成功都是虚幻的泡沫。多年来，安然公司一直虚报巨额利润。一些高级经理不但隐瞒上一个财政年度(2000年9月到2001年9月)安然公司高达10亿美元的亏损，并且出售了价值数百万美元的安然股票。 萨班斯法案简介 2002年6月18日，美国参议院银行委员会以17票赞成对4票反对，通过由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。 这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称为《2002年萨班斯—奥克斯利法案》。 法案的第一句话就是遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的. 美国总统布什在签署SOX法案的新闻发布会上称这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案. SOX法案共分11章 第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管,包括: 建立一个独立的公众公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB),对上市公司审计进行监管; 通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性; 对公司高管人员的行为